Der Rechtsbegriff der Familienstiftung entfaltet in zahlreichen Regelungsbereichen Bedeutung. Gleichwohl ist er insbesondere steuerrechtlich keineswegs eindeutig belegt.
In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.
Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.
Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.
Nach dem Steuerrecht der Slowakei können die Einkünfte einer dort steuerlich ansässigen Gesellschaft aus dem Verkauf von Anteilen an Aktiengesellschaften (a.s.), Geschäftsanteilen an GmbH (s.r.o.) und Anteilen eines Kommanditisten an einer KG (k.s.) von der Steuer befreit sein.
Der Rechtsbegriff der Familienstiftung entfaltet in zahlreichen Regelungsbereichen Bedeutung. Gleichwohl ist er insbesondere steuerrechtlich keineswegs eindeutig belegt.
Wird ein Zweitschuldner in einer an ihn adressierten Gerichtskostenrechnung zu Unrecht als Erstschuldner bezeichnet, ist die Rechnung nicht rechtswidrig, wenn im Übrigen die Voraussetzungen für die Kostenhaftung des Adressaten der Rechnung (z. B. gemäß §§ 29 Nr. 3, 31 Abs. 2 GKG) vorliegen. Die Handelndenhaftung gemäß § 54 Satz 2 BGB a. F./ § 54 Abs. 1 Satz 2 BGB n. F. ist ein Fall der Kostenhaftung gemäß § 29 Nr. 3 GKG (entgegen Bundesverwaltungsgericht, Beschluss v. 21.7.1999 - 1 KSt 2/99).
In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.
Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.
Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.
Der Geschäftsführer einer GmbH muss nicht für Verschulden des ausgewählten Steuerberaters einstehen. Der Geschäftsführer ist jedoch zur gewissenhaften Auswahl und zur laufenden Überwachung des Steuerberaters verpflichtet, weshalb ihn insoweit ein eigenes Auswahl- oder Überwachungsverschulden treffen kann. Zudem ist er verpflichtet, die Hilfsperson ausreichend zu informieren. Die Feststellungslast für ein insoweit grobes Auswahl- und Überwachungsverschulden trägt die Finanzbehörde.
Nach dem Steuerrecht der Slowakei können die Einkünfte einer dort steuerlich ansässigen Gesellschaft aus dem Verkauf von Anteilen an Aktiengesellschaften (a.s.), Geschäftsanteilen an GmbH (s.r.o.) und Anteilen eines Kommanditisten an einer KG (k.s.) von der Steuer befreit sein.
Teil 2 des Beitrags befasst sich mit steuerlichen Gestaltungen im Hinblick auf optimierte Wege der Vermögensübertragung.
Die Neufassung von § 8a Abs. 1 Satz 4 KStG mit Wirkung ab dem 1.1.2024 bezweckt die Anpassung an eine EU-Vorgabe und hat neben der Ausweitung des Anwendungsbereichs der Zinsschranke auch die Fiktion eines „Betriebs“ im Sinne der Zinsschranke ausgeweitet.
„Wird“ eine GbR durch den vermögenslosen Beitritt einer GmbH und die Vereinbarung einer Haftungsbeschränkung der bisherigen GbR-Gesellschafter zu einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG, ergeben sich Fragen.
Ein Haftungsausschluss i. S. von § 28 Abs. 2 HGB kann nur dann Außenwirkung haben, wenn die Bekanntmachung unverzüglich nach dem Wechsel des Unternehmensträgers vorgenommen wird. Nach einem Zeitraum von weit über sieben Monaten seit Geschäftsübernahme muss aber davon ausgegangen werden, dass sich die an die tatsächliche Geschäftsübernahme anknüpfende Verkehrsauffassung, der neue Unternehmensträger trage auch die Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, zwischenzeitlich verfestigt hat, und dass dieser Umstand von einer demnächst erfolgenden Bekanntmachung eines Haftungsausschlusses nicht mehr beseitigt werden kann (Sächsisches FG, Urteil v. 22.2.2024 - 6 K 865/20).
Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand oder der Geschäftsführung wie ein externer Dienstleister mit Beratungsleistungen beauftragt werden. Das Aktienrecht verbietet dies nicht, stellt solche Aufträge aber unter den Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Fraglich ist allerdings regelmäßig, ob die erbrachte Beratung von ohnehin geschuldeter Aufsichtsratstätigkeit abgrenzbar ist und – unter Gesichtspunkten der Corporate Governance – ob die Rolle als Dienstleister für den Vorstand mit der Aufgabe, als Aufsichtsratsmitglied zu beaufsichtigen und zu kontrollieren, zu vereinbaren ist. Die Entscheidung des OLG München (Urteil v. 21.2.2024 - 7 U 2211/23 e) verdeutlicht die Fehleranfälligkeit und damit auch die Haftungsgefahren für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Nicht nur die Thematik der Unternehmensnachfolge auf die nächste Generation, sondern auch die Frage der Vermögensnachfolge ist bei vielen Unternehmern in den zentralen Fokus der Betrachtung gerückt.
Die Due Diligence hat sich im Rahmen von Unternehmensverkäufen fest etabliert und ist für einen erfolgreichen Abschluss einer Transaktion unabdingbar.
Das Bundesjustizministerium hat in einem Referentenentwurf ( https://go.nwb.de/bkf2j) eine Änderung der Handelsregistergebührenverordnung angekündigt. Demnach sollen vor allem die Gebühren für Eintragungen steigen. Diese richten sich nach dem mit einer Eintragung verbundenen Aufwand. Die geplante Gebührenerhöhung begründet das Ministerium mit erheblichen Kostensteigerungen bei Personal- und Sachkosten der Registergerichte.
Die Entscheidung über die optimale Rechtsform eines Unternehmens wird maßgeblich von steuerlichen Überlegungen beeinflusst, da das deutsche Steuerrecht keine einheitliche Unternehmensbesteuerung kennt. Unternehmer stehen somit vor der Wahl, ihre Geschäfte entweder als Kapitalgesellschaft oder als Personengesellschaft zu führen. In diesem Kontext wird die atypisch stille Gesellschaft – insbesondere die GmbH & atypisch Still – als ein potenziell interessantes, jedoch unterrepräsentiertes Instrument in der steuerlichen Beratung betrachtet. Trotz ihrer Vorteile, wie z. B. Haftungsbeschränkung, Anonymität und steuerlichen Anreizen, findet diese Gesellschaftsform in der Praxis selten Anwendung, vor allem im Vergleich zu gängigeren Rechtsformen.
Das Bundesfinanzministerium hat das Datenschema für die E-Bilanz aktualisiert. Die Version 6.8 der Taxonomie ist grds. für die Bilanzen der Wirtschaftsjahre zu verwenden, die nach dem 31.12.2024 beginnen, sprich für das Wirtschaftsjahr 2025 oder 2025/2026. Es wird aber nicht beanstandet, wenn die Taxonomie 6.8 bereits für das Wirtschaftsjahr 2024 bzw. 2024/2025 verwendet wird. Die Übermittlung mit der neuen Taxonomie soll für Testfälle voraussichtlich ab 11/2024 und für Echtfälle ab 05/2025 möglich sein.
Neben einer Neugründung einer Gesellschaft ist auch der Erwerb eines „leeren“ GmbH-Mantels möglich, um diesen mit einer neuen Geschäftstätigkeit auszustatten. Der Beitrag stellt die damit verbundenen „klassischen“ Probleme des Gesellschaftsrechts anhand der aktuellen Entscheidung des OLG Düsseldorf (Beschluss v. 22.3.2024 - 3Wx 24/24, RAAAJ-70684) dar.
Im Urteil v. 9.1.2024 (II ZR 220/22, DAAAJ-60626) klärt der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs zentrale Rechtsfragen aus dem Spannungsfeld zwischen der Reichweite der negativen Publizitätswirkung des Handelsregisters (vgl. § 15 Abs. 1 HGB) und einem Missbrauch der Vertretungsmacht durch den Geschäftsführer einer GmbH. Die Entscheidung ist dabei sowohl aus praktischer als auch aus dogmatischer Sicht von erheblicher Relevanz. Zudem stärkt der BGH das Recht des Gesellschafters, selbst eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (vgl. § 50 Abs. 3 GmbHG).
Die Öffnung des steuerlichen Einlagekontos für internationale Sachverhalte schreitet voran, u. a. der aktuelle Entwurf des (ersten) Jahressteuergesetzes 2024 als auch der Entwurf eines Umwandlungssteuererlasses v. 11.10.2023 lassen hier Änderungen erwarten.
