Gesellschaftsrecht

Dr. Mirko Wolfgang Brill

Für die umsatzsteuerliche Beurteilung der Mitgliedsbeiträge gemeinnütziger Sportvereine finden die allgemeinen Grundsätze auf die vom Verein im Gegenzug erbrachten Leistungen (für einheitliche Leistungen, für Haupt- und Nebenleistungen oder für komplexe Leistungen eigener Art) Anwendung, wodurch sich die umsatzsteuerliche Beurteilung der Mitgliedsbeiträge als durchaus komplex darstellen kann.

Dr. Christian Steiner, LL. M.

Fortführungsklauseln sind gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen, um eine Fortführung der Gesellschaft trotz gesetzlicher Beendigungsgründe sicherzustellen. Der BGH musste sich mit der Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR auseinandersetzen.

Dr. Christian Steiner

Fortführungsklauseln sind gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen, um eine Fortführung der Gesellschaft trotz gesetzlicher Beendigungsgründe sicherzustellen. Vor dem 1.1.2024, d. h. vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), hatten diese Klauseln eine besondere Relevanz für die GbR. § 736 Abs. 1 BGB a. F. sah dispositiv vor, dass bei Kündigung eines Gesellschafters, dessen Tod oder wenn das Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet wird, die Gesellschaft zwangsläufig aufgelöst ist. Diese Rechtsfolge war für die meisten Gesellschaften unpraktikabel und nicht gewollt, denn die GbR sollte natürlich fortgeführt werden. Abhilfe konnte eine Fortführungsklausel bieten. Die Fortführungsklausel bewirkt, dass der betroffene Gesellschafter bloß ausscheidet. Die Gesellschaft selbst wird unter den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. Der BGH musste sich im Urteil v. 29.10.2024 - II ZR 222/21, WAAAJ-82274, mit der Auslegung einer Fortführungsklausel auseinandersetzen.

Thomas Carlé

Die laufenden Einkünfte aus einer stillen Beteiligung an einer GmbH, die zugleich Arbeitgeber des stillen Gesellschafters ist, sind im Regelfall Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Dr. Daniel Welker

Anmerkung zum Urteil des FG München v. 13.8.2025 - 4 K 2055/23

Prof. Dr. Marco Staake

Die Nachfolgeplanung in Familienunternehmen ist ein vielschichtiger, sensibler Prozess, der weit über die rein juristische Übertragung von Vermögenswerten hinausgeht. Sie erfordert ein abgestimmtes Vorgehen im Spannungsfeld von Eigentum, Leitung und familiären Beziehungen. Vor- und Nachteile verschiedener Modelle der Unternehmensnachfolge müssen gegeneinander abgewogen werden.

Dr. Peter Steinberg, Rechtsanwalt, FAStR, FAStrafR, Dipl.-Finw. (FH)

Der BGH hatte Folgendes zu entscheiden: Ist eine Zahlung auf eine fremde Schuld als unentgeltliche Leistung gemäß § 134 Abs. 1 InsO anfechtbar, wenn die Forderung des Leistungsempfängers gegen seinen eigenen Schuldner zum Zeitpunkt der Zahlung wirtschaftlich wertlos war? Lesen Sie im Folgenden, warum das Urteil des OLG Köln vom BGH aufgehoben wurde und die Insolvenzanfechtung des Insolvenzverwalters gelang (BGH, Urteil v. 31.7.2025 - IX ZR 160/24, LAAAJ-97997).

Dr. Christian Bosse

Unternehmerische Entscheidungen des GmbH-Geschäftsführers unterliegen nur einer eingeschränkten gerichtlichen Kontrolle. Dabei dürfen nach den Grundsätzen der „Business Judgement Rule“ Risiken eingegangen werden. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 9.4.2025 - 4 U 144/23) hat sich mit einem Sachverhalt befasst, in dem der Geschäftsführer existenzgefährdende Risiken für die städtische GmbH einging.