Den Geschäftsführer einer GmbH treffen vielfältige Pflichten und damit auch Risiken aus unterschied-lichen Rechtsgebieten. Dr. Christian Steiner zeigt die Rechtsprechung aus diesen Gebieten auf und gibt entsprechende Handlungsempfehlungen, um diese Risiken zu minimieren.
Die GmbH & Co. KG ist eine weit verbreitete Rechtsformkombination, die die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit den Vorteilen einer Personengesellschaft verbindet. Eine besondere Ausprägung, die zunehmend beliebter ist, ist die sog. Einheitsgesellschaft, bei der die Kommanditgesellschaft (KG) selbst die alleinige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH ist. Dieser Aufbau unterscheidet sie von der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG, bei der die Kommanditisten gleichzeitig auch die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind.
Die Grundlagen der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) sind Basiswissen. Eine GbR ist „niedrigschwellig“ gegründet, da kein Mindestkapital erforderlich und keine Eintragung ins Handelsregister notwendig sind. Spannende Fragen zur GbR können nicht nur gesellschafts-, sondern auch erbrechtlicher Natur sein. Nach dem Tod eines Gesellschafters können dessen Erben mit unliebsamen Folgen der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Erblassers konfrontiert werden. Eine Entscheidung des OLG München (Urteil v. 13.11.2024 - 7 U 2821/22) zeigt die Schnittstellen zwischen Gesellschafts- und Erbrecht und die große Bedeutung der „sauberen“ Formulierung von gesellschaftsvertraglichen Klauseln zu Abfindungsansprüchen.
Hat eine GmbH gleich mehrere Geschäftsführer, haften diese gegenüber der Gesellschaft grds. als Gesamtschuldner. Im Haftungsfall droht also dem einzelnen Geschäftsführer eine Inanspruchnahme auf den vollen Schadensbetrag, ohne dass dessen jeweilige Mitverursachung für einen Schaden eine Rolle spielt. Das LG Stuttgart (Schlussurteil v. 19.2.2025 - 49 O 13/23) hat sich mit der bislang kontrovers diskutierten Frage befasst, ob beim Gesamtschuldnerregress unter GmbH-Geschäftsführern bei deliktischen Ansprüchen die Wertungen zur Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG auf die Inanspruchnahme der Geschäftsführer übertragbar sind. Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung einer klaren Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung einer GmbH für die persönliche Haftung, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht der Entwurf eines Gesesetzes vor, dass das BMJV am 25.6.2025 veröffentlicht hat. Doch für welche Mandanten ist die Gründung einer Genossenschaft überhaupt vorteilhaft?
Im GmbHG ist das Recht eines Gesellschafters, seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu kündigen, nicht vorgesehen. In der Praxis der Vertragsgestaltung werden daher den Gesellschaftern satzungsmäßige Kündigungsrechte eingeräumt. Die verbleibenden Gesellschafter sollten nach der Kündigungserklärung eines Gesellschafters einen Beschluss fassen, der nähere Bestimmungen zur Verwertung des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters trifft. Allerdings zeigt die Unternehmenspraxis, dass satzungsmäßige Regelungen zur Kündigung der Mitgliedschaft und der anschließenden Verwertung des Geschäftsanteils häufig Lücken und Unstimmigkeiten enthalten. Muss dann im Streitfall ein Gericht – wie kürzlich das OLG München (Urteil v. 16.1.2025 - 23 U 5949/22, TAAAJ-91399) – eine Satzung auslegen, kann dies für die Beteiligten zu überraschenden Ergebnissen führen.
Der BGH hat mit Beschluss vom 18.3.2025 entschieden, dass eine im Zeitpunkt der Anmeldung einer Verschmelzung zur Eintragung ins Handelsregister fehlende Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers zeitnah nachgereicht werden darf.
Die Gesellschafterliste ist ein zentrales Element des GmbH-Rechts und weit mehr als eine bloße Formalie. Sie schafft Transparenz über die Beteiligungsverhältnisse, da hierdurch offengelegt wird, wer in welchem Umfang Gesellschafter ist. Bei jeder Veränderung im Gesellschafterbestand – etwa bei rechtsgeschäftlicher Veräußerung, im Erbfall oder bei einer Änderung des Beteiligungsumfangs – muss die Liste unverzüglich aktualisiert und zum Handelsregister eingereicht werden (§ 40 GmbHG). Sie ist dort für jedermann frei einsehbar und dient damit auch dem Informationsinteresse des Rechtsverkehrs.
Den Geschäftsführer einer GmbH treffen vielfältige Pflichten und damit auch Risiken aus unterschied-lichen Rechtsgebieten. Dr. Christian Steiner zeigt die Rechtsprechung aus diesen Gebieten auf und gibt entsprechende Handlungsempfehlungen, um diese Risiken zu minimieren.
Die durch das Auftreten der Corona-Pandemie entstandenen wirtschaftlichen Unsicherheiten rechtfertigen nicht unabhängig von der Bewertung der konkreten Umstände im Einzelfall die Annahme eines wichtigen Grunds für die vorzeitige Aufhebung des eine ertragsteuerliche Organschaft begründenden Gewinnabführungsvertrags innerhalb der Fünfjahresfrist.
Die GmbH & Co. KG ist eine weit verbreitete Rechtsformkombination, die die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit den Vorteilen einer Personengesellschaft verbindet. Eine besondere Ausprägung, die zunehmend beliebter ist, ist die sog. Einheitsgesellschaft, bei der die Kommanditgesellschaft (KG) selbst die alleinige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH ist. Dieser Aufbau unterscheidet sie von der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG, bei der die Kommanditisten gleichzeitig auch die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind.
Die Bundesregierung hat am 6.8.2025 beschlossen, die Aufbewahrungsfrist für Buchungsbelege bei Banken, Versicherungen und Wertpapierinstitute auf zehn Jahre zu verlängern. Die Gesetzesänderung soll dazu dienen, Fälle groß angelegter Steuerhinterziehung wie bei Cum/Cum- und Cum/Ex-Geschäften konsequent verfolgen zu können und einen wirksamen Steuervollzug zu gewährleisten.
Die Grundlagen der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) sind Basiswissen. Eine GbR ist „niedrigschwellig“ gegründet, da kein Mindestkapital erforderlich und keine Eintragung ins Handelsregister notwendig sind. Spannende Fragen zur GbR können nicht nur gesellschafts-, sondern auch erbrechtlicher Natur sein. Nach dem Tod eines Gesellschafters können dessen Erben mit unliebsamen Folgen der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Erblassers konfrontiert werden. Eine Entscheidung des OLG München (Urteil v. 13.11.2024 - 7 U 2821/22) zeigt die Schnittstellen zwischen Gesellschafts- und Erbrecht und die große Bedeutung der „sauberen“ Formulierung von gesellschaftsvertraglichen Klauseln zu Abfindungsansprüchen.
Hat eine GmbH gleich mehrere Geschäftsführer, haften diese gegenüber der Gesellschaft grds. als Gesamtschuldner. Im Haftungsfall droht also dem einzelnen Geschäftsführer eine Inanspruchnahme auf den vollen Schadensbetrag, ohne dass dessen jeweilige Mitverursachung für einen Schaden eine Rolle spielt. Das LG Stuttgart (Schlussurteil v. 19.2.2025 - 49 O 13/23) hat sich mit der bislang kontrovers diskutierten Frage befasst, ob beim Gesamtschuldnerregress unter GmbH-Geschäftsführern bei deliktischen Ansprüchen die Wertungen zur Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG auf die Inanspruchnahme der Geschäftsführer übertragbar sind. Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung einer klaren Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung einer GmbH für die persönliche Haftung, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht der Entwurf eines Gesesetzes vor, dass das BMJV am 25.6.2025 veröffentlicht hat. Doch für welche Mandanten ist die Gründung einer Genossenschaft überhaupt vorteilhaft?
Ein nach dem Recht von Guernsey errichteter Trust, dessen Settlor sich keine Herrschaftsbefugnisse vorbehalten hat, aufgrund derer er über das Vermögen tatsächlich verfügen kann, ist rechtlich selbständig und fällt beim Tod des Errichters nicht in dessen Nachlass, so das Schleswig-Holsteinische FG.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht ein Gesetzentwurf vor, den das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) nun veröffentlicht hat. Die neuen Regelungen sehen insbesondere vor, die Digitalisierung bei Genossenschaften zu fördern, die genossenschaftliche Rechtsform attraktiver zu gestalten und zugleich ihre missbräuchliche Verwendung zu verhindern.
Der Gesellschafter wird durch die Ablehnung der Löschung der im Handelsregister eingetragenen Auflösung der Gesellschaft nicht i. S. des § 59 Abs. 1 FamFG in einem subjektiven Recht verletzt, selbst wenn die Eintragung nicht der Beschlusslage der Gesellschaft entspricht.
Im GmbHG ist das Recht eines Gesellschafters, seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu kündigen, nicht vorgesehen. In der Praxis der Vertragsgestaltung werden daher den Gesellschaftern satzungsmäßige Kündigungsrechte eingeräumt. Die verbleibenden Gesellschafter sollten nach der Kündigungserklärung eines Gesellschafters einen Beschluss fassen, der nähere Bestimmungen zur Verwertung des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters trifft. Allerdings zeigt die Unternehmenspraxis, dass satzungsmäßige Regelungen zur Kündigung der Mitgliedschaft und der anschließenden Verwertung des Geschäftsanteils häufig Lücken und Unstimmigkeiten enthalten. Muss dann im Streitfall ein Gericht – wie kürzlich das OLG München (Urteil v. 16.1.2025 - 23 U 5949/22, TAAAJ-91399) – eine Satzung auslegen, kann dies für die Beteiligten zu überraschenden Ergebnissen führen.
Nach dem Urteil des BFH kann ein Stiftungsstatut, das nach dem Tod des Stifters einem Dritten Ansprüche auf Rentenzahlungen aus dem Stiftungsvermögen gewährt, in Bezug auf das Rentenstammrecht als Schenkung auf den Todesfall zu qualifizieren sein. Dies hängt von der konkreten Ausgestaltung ab.
Der BGH hat mit Beschluss vom 18.3.2025 entschieden, dass eine im Zeitpunkt der Anmeldung einer Verschmelzung zur Eintragung ins Handelsregister fehlende Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers zeitnah nachgereicht werden darf.
Der BFH urteilte, dass eine Betriebsstätte einzig für die Zwecke der Gewinnermittlung als eigenständiges Unternehmen behandelt wird. Aus dem AOA ergeben sich damit keine Auswirkungen auf die Arbeitgebereigenschaft der Betriebsstätte.
Die Gesellschafterliste ist ein zentrales Element des GmbH-Rechts und weit mehr als eine bloße Formalie. Sie schafft Transparenz über die Beteiligungsverhältnisse, da hierdurch offengelegt wird, wer in welchem Umfang Gesellschafter ist. Bei jeder Veränderung im Gesellschafterbestand – etwa bei rechtsgeschäftlicher Veräußerung, im Erbfall oder bei einer Änderung des Beteiligungsumfangs – muss die Liste unverzüglich aktualisiert und zum Handelsregister eingereicht werden (§ 40 GmbHG). Sie ist dort für jedermann frei einsehbar und dient damit auch dem Informationsinteresse des Rechtsverkehrs.
Die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen verlangt in einem Antrag (BT-Drucks. 21/226), organisierte Steuerhinterziehung wie die sogenannten Cum-Cum-Deals aufzuklären und die Steuermilliarden konsequent zurückzufordern. Dazu sollen die Aufbewahrungsfristen für Belege bei Finanzinstitutionen verlängert werden. Der Antrag steht am 22.5.2025 auf der Tagesordnung des Deutschen Bundestages.
Die Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots für nicht an der Geschäftsführung beteiligte Gesellschafter erscheint nur dann gerechtfertigt, wenn der Gesellschafter dank der Höhe seiner Beteiligung oder seiner Möglichkeiten, Entscheidungen der Gesellschaft zu verhindern, in der Lage ist, maßgeblich auf die Entwicklung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Mit der Frage der Wirksamkeit eines Wettbewerbsverbots in einer GmbH und mit der Bedeutung von Treuepflichten im Zusammenhang mit einem Wettbewerbsverbot hat sich das OLG München (Urteil v. 18.12.2024 - 7 U 9239/21) Ende des vergangenen Jahrs befasst.
Die „Dritte Verordnung zur Änderung der Handelsregistergebührenverordnung“ wurde am 5.5.2025 im BGBl. 2025 I Nr. 127 verkündet.
Gerade in Zeiten der Rezession wird in vielen Unternehmen die Frage gestellt, ob und in welchem Umfang die Vergütung der Unternehmensleitung einseitig herabgesetzt werden kann. Im Aktienrecht gibt es hierzu mit § 87 Abs. 2 AktG eine gesetzliche Grundlage, die dem Aufsichtsrat einer Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, bei einer Verschlechterung der Lage der AG die Bezüge des Vorstands einseitig herabzusetzen. Einzelheiten zur Anwendung der Regelung sind aber umstritten, sodass es nicht überrascht, dass sich der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil v. 22.10.2024 - II ZR 97/23, IAAAJ-82095) nicht das erste Mal mit einer Klage eines Vorstandsmitglieds gegen die krisenbedingte Reduzierung seiner Vergütung befasst hat.
Werden die Spielregeln der deutschen Steuergesetze im Kontext ausländischer Stiftungen beachtet, bietet eine Auslandsstiftung eine interessante Kombination aus dem mitunter flexibleren ausländischen Stiftungsrecht und einer steueroptimierten Vermögensnachfolge.
