Dokument Einbringung in eine Kapitalgesellschaft (§§ 20-23 UmwStG)

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Grundlagen vom

Einbringung in eine Kapitalgesellschaft (§§ 20-23 UmwStG)

Karsten Kusch

A. Problemanalyse

I. Gründe für eine Einbringung

1 Eine unternehmerische Betätigung wird in den Anfangsjahren zumeist in der Rechtsform eines Einzelunternehmens oder in Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ausgeübt. Mit zunehmendem unternehmerischem Erfolg ergeben sich oftmals Gründe die Rechtsform zu ändern. Ausschlaggebend können hierfür neben steuerlichen Gründen beispielsweise auch eine Haftungsbegrenzung, erbrechtliche Gründe oder die größere Unabhängigkeit vom Gesellschafterbestand sein.

Der Weg von einem Einzelunternehmen oder einer Mitunternehmerschaft in eine Kapitalgesellschaft führt steuerlich über eine Einbringung nach § 20 UmwStG. Unabhängig davon, ob eine Umwandlung nach dem UmwG vorgenommen wird oder das Vermögen im Rahmen einer Einzelrechtsnachfolge übertragen wird, bestimmen sich die steuerlichen Folgen nach § 20 UmwStG (Betriebseinbringung).

Auch die Schaffung von Holdingstrukturen erfolgt in der Regel über eine Einbringung. Werden Kapitalgesellschaftsanteile auf eine andere Kapitalgesellschaft übertragen, so bestimmen sich die steuerlichen Folgen nach § 21 UmwStG (Anteilstausch).

Die Einbringung in eine Kapitalgesellschaft stellt damit den mit weitem Abstand häufigsten Anwendungsfall des Umwandlungssteuerrechts dar. Die §§ 20-23 UmwStG sind deshalb der praxisrelevanteste Bereich des UmwStG.

II. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich der §§ 20 ff. UmwStG (§ 1 UmwStG)

2 Voraussetzung für die Anwendbarkeit der steuerlichen Normen für Einbringungen in eine Kapitalgesellschaft (§§ 2023 UmwStG) ist, dass sowohl der sachliche (§ 1 Abs. 3 UmwStG) als auch der persönliche Anwendungsbereich (§ 1 Abs. 4 UmwStG) erfüllt sind.

1. Sachlicher Anwendungsbereich (§ 1 Abs. 3 UmwStG)

3 Das Umwandlungssteuergesetz zählt abschließend die Vorgänge auf, welche steuerlich als Einbringung zu werten sind (§ 1 Abs. 3 UmwStG i. V. mit §§ 20 - 23 UmwStG). Danach ist neben Vorgängen einer umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge auch die Einbringung von Betriebsvermögen durch bloße Einzelrechtsnachfolge begünstigt.

a) Einbringung durch Gesamtrechtsnachfolge nach dem Umwandlungsgesetz

4 Folgende Vorgänge der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge sind nach den steuerlichen Regelungen zur Einbringung in eine Kapitalgesellschaft zu würdigen:

5 Bei der Einbringung durch Gesamtrechtnachfolge nach dem UmwG gehen sämtliche Wirtschaftsgüter in einem einheitlichen Akt über. Dies vereinfacht gerade in großen Fällen den Übertragungsvorgang.

Hinweis

Erläuterungen zu den handelsrechtlichen Regelungen des UmwG finden Sie in den Grundlagenbeiträgen Verschmelzung, Spaltung (einschließlich Ausgliederung) und Formwechsel.

Neben zivilrechtlich wirksamen Gesamtrechtsnachfolgen nach dem UmwG sind auch hiermit vergleichbare ausländische Vorgänge begünstigt.

Hinweis

Die Frage der zivilrechtlichen Wirksamkeit eines umwandlungsrechtlichen Vorgangs hat im Bereich der Einbringung nur eine untergeordnete Bedeutung. Kommt es trotz zivilrechtlicher Unwirksamkeit dennoch zu einer Übertragung des Betriebsvermögens, so ist der Vorgang als Einzelrechtsnachfolge im Allgemeinen dennoch begünstigt.

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