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Managementbeteiligungen im nationalen und internationalen Kontext – Teil 1
Allgemeine Grundsätze
Managementbeteiligungen haben eine hohe praktische Bedeutung für die Incentivierung, Motivation und langfristige Bindung von Führungskräften. Die Managementbeteiligung kann dabei gesellschaftsrechtlich als echter Gesellschaftsanteil oder schuldrechtlich als virtuelle Beteiligung ausgestaltet werden. Wie die Beteiligung im Einzelfall strukturiert wird, ist u. a. von der Rechtsform des Zielunternehmens, der Risiko- und Investmentbereitschaft des Managements sowie von steuer-, arbeits-, gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen Aspekten abhängig. Dabei beschränken sich Managementbeteiligungen nicht auf reine Inlandsfälle. Sie können an einer im Ausland ansässigen Konzernmutter oder Holdinggesellschaft bestehen oder die gemanagte Gesellschaft kann im Ausland ansässig bzw. die Manager können mit Blick auf remote working, Digitalisierung und Globalisierung im Ausland tätig sein. In all diesen Fällen tritt ein steuerlich zu würdigender grenzüberschreitender Kontext hinzu. Dieser soll nachfolgend näher beleuchtet werden.
Managementbeteiligungen können gesellschaftsrechtlich oder schuldrechtlich (virtuell), unmittelbar oder mittelbar sowie als Kombination davon ausgestaltet sein. Beim Aufsetzen einer Managementbeteiligung ist vorab im Detail zu prüfen, ob und wie eine Besteuerung in den unterschiedlichen Phasen (Erwerb, Halten und Veräußerung) erfolgt.
Die Besteuerung von Managementbeteiligungen auf Ebene des Managements wirft eine Reihe schwieriger Abgrenzungs- und Einordnungsfragen auf, insbesondere zum maßgeblichen Besteuerungszeitpunkt (Anfangs- vs. Endbesteuerung) sowie zum einschlägigen Steuertarif (progressiv zu versteuernder Arbeitslohn vs. steuerlich begünstigte Kapitaleinkünfte).
Aus steuerlicher Sicht sind oftmals bei jungen Unternehmen echte Anteile und bei etablierten Unternehmen virtuelle Anteile vorzugswürdig. Mit dem neuen § 19a EStG hat der Gesetzgeber für junge Unternehmen seit Mitte 2021 die Möglichkeit eines Besteuerungsaufschubs zur Vermeidung einer etwaigen Dry Income-Besteuerung vorgesehen. Im Übrigen erlaubt die Verwendung von besonderen Strukturelementen wie Sweet Equity oder Hurdle Shares die Besteuerung von Wertzuwächsen als Kapitaleinkünfte.S. 52