Praxishandbuch der internationalen Umstrukturierungen
1. Aufl. 2024
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Teil 1: Grundlagen
F. Zivilrechtliche Grundlagen
I. Einführung
212Zurückgehend auf die europäische Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten war im deutschen Recht bislang nur die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften positivrechtlich geregelt. Die entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Regelungen in §§ 122a ff. UmwG a. F. wurden (und werden nach wie vor) durch das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung („MgVG“) ergänzt.
213Daneben war durch Rechtsprechungsrecht, insbesondere die Entscheidung des EuGH in der Rechtssache „Vale“ auch der grenzüberschreitende Formwechsel mit hinreichender Rechtssicherheit möglich. Hierzu hatte insbesondere das Amtsgericht Charlottenburg eine gewisse „Vorreiterstellung“ eingenommen und – in teils analoger Anwendung der §§ 122a ff. UmwG a. F. UmwG sowie der Regelungen zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz „SE“) - eine „Checkliste“ der auf deutscher Seite zu erfüllenden Voraussetzungen herausgegeben.
214Nunmehr wurde durch die Richtlinie (EU) 2019/2121 („Mobilitäts-RL“) zur Änderung der Richtlinie (EU) 20...