In den vergangenen Jahren haben die Gerichte durch ihre Rechtsprechung die Haftung des Geschäftsführers erheblich erweitert. Jeder Geschäftsführer, aber auch seine Berater sollten sich in diesem Feld gut auskennen.
Die hohe Inflation in der EU und im Euro-Währungsgebiet haben die EU-Kommission veranlasst, die finanziellen Schwellenwerte „Bilanzsumme“ und „Umsatzerlöse“ für die Größeneinstufung von Kapitalgesellschaften (& Co.) nach oben anzupassen. Der Gesetzgeber hat die EU-Vorgaben am 17.4.2024 im HGB umgesetzt.
Das FG Köln hat Zweifel, ob einer in Liechtenstein ansässigen Familienstiftung das für inländische Stiftungen geltende Steuerklassenprivileg im Rahmen der Erbschaft- und Schenkungsteuer vorenthalten werden darf. Die seit vielen Jahren strittige Frage wurde dem EuGH zur Vorabentscheidung vorgelegt.
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MoPeG“) wurden mit Wirkung ab dem 1.1.2024 diverse gesellschaftsrechtliche Regelungen betreffend Personengesellschaften angepasst.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte über folgenden Sachverhalt zu entscheiden: Kann man sich bei einem Grundstücksgeschäft auf die Vertretungsmacht eines im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführers regelmäßig verlassen? Streitig war, ob man sich auf die Vertretungsmacht auch verlassen kann, wenn man Kenntnis von der Entlassung des Geschäftsführers hat oder ein Missbrauch der Vollmacht sich aufdrängen muss. Lesen Sie im Folgenden, wie der BGH geurteilt hat (BGH, Urteil v. 9.1.2024 - II ZR 220/22, DAAAJ-60626).
Inwieweit interne Zuständigkeitsregelungen in der Geschäftsleitung einer juristischen Person zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit führen können, war Gegenstand eines aktuellen Urteils des III. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil v. 9.11.2023 - III ZR 105/22, NAAAJ-55894). In dem entschiedenen Fall hatte die Vorinstanz die Frage der Zuständigkeit innerhalb der Geschäftsführung und mögliche gegenseitige Überwachungspflichten nicht hinreichend gewürdigt.
Am 11.10.2023 hat das BMF den Entwurf eines neuen Umwandlungssteuererlasses veröffentlicht. Gegenüber dem Erlass von 2011 werden Gesetzesänderungen und jüngere BFH-Entscheidungen aufgenommen. Doch ist eine Reihe von Fragen zu internationalen Umwandlungsvorgängen offengeblieben.
Im Berichtszeitraum hat der II. Zivilsenat in der richtungsweisenden Entscheidung (BGH, Urteil v. 11.7.2023 - II ZR 116/21, FAAAJ-47911) die zuvor zur Einziehung eines Geschäftsanteils entwickelten Grundsätze auf einen Ausschluss eines Gesellschafters im Klageweg übertragen. Die seit 1953 vertretene sog. Bedingungslösung wurde aufgegeben, sodass die Wirksamkeit des Ausschlusses nicht mehr von der Zahlung einer Abfindung an den ausgeschlossenen Gesellschafter abhängt. Zudem hat der BGH (Urteil v. 8.8.2023 - II ZR 13/22, PAAAJ-47912) erneut zum Stimmverbot bei einem Eigeninteresse eines Gesellschafters Stellung genommen.
Die Besteuerung von hybriden Gesellschaften stellt den Rechtsanwender in grenzüberschreitenden Sachverhalten regelmäßig vor Probleme. Dies kann in der Praxis zur Doppelbesteuerung bzw. zur Versagung von Abkommensvorteilen führen, wie Beispiele mit einem Fonds voor Gemene Rekening zeigen.
Das BMF hat einen Hinweis auf die Veröffentlichung der Technischen Richtlinien des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) bekannt gemacht (BMF, Schreiben v. 29.12.2023 - IV D 2 - S 0316-a/19/10012 :005).
Die Europäische Kommission hat zur Änderung der Größenklassen die Richtlinie (EU) 2023/2775 v. 17.10.2023 am 21.12.2023 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.
2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Damit kommen auch auf Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) Änderungen zu. Sie dürfen sich in ein Gesellschaftsregister eintragen und tragen dann die Rechtsformbezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (eGbR). Eine Pflicht zur Eintragung besteht nicht. Allerdings werden viele GbRs ohne Eintragung handlungsunfähig. Denn sie dürfen ohne Eintragung ab 2024 beispielsweise keine Grundstücke, Geschäftsanteile oder Namensaktien mehr erwerben oder kaufen. Alle GbRs sollten daher zeitnah prüfen, ob sie eine Eintragung vornehmen wollen und was dafür zu tun ist. Ausführliche Details dazu lesen Sie unter https://go.nwb.de/v5sgx und https://go.nwb.de/tjig4.
Der von einem Fremdgeschäftsführer einer GmbH in eigenem Namen eingereichte Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen seinen Mitgeschäftsführer ist mangels Prozessführungsbefugnis unzulässig, soweit der Antrag allein auf die Sicherung etwaiger materieller Ansprüche und Rechte der GmbH abzielt, denn die Befugnis zur zwangsweisen Sicherung von solchen Ansprüchen und Rechten, die nur im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem in Anspruch genommenen Mitgeschäftsführer bestehen können, steht einem reinen Fremdgeschäftsführer nicht zu.
Eine Mitunternehmerschaft kann für lediglich eine juristische Sekunde bestehen. In einem solchen Fall kann sie, so der BFH, auch für diese logische Sekunde (also nur abstrakt) sachlich gewerbesteuerpflichtig sein. Damit besteht für aufschiebend bedingte Umwandlungen hier kein Gestaltungspotenzial.
Zum maßgeblichen Bezugspunkt der Relevanzschwelle i. S. von § 17 Abs. 1 EStG ausländischer Gesellschaften hat der BFH geurteilt: Maßgeblich ist allein das tatsächlich (gegen Einlage) übernommene Kapital der Gesellschaft, also bei einer US-Corporation die issued bzw. outstanding shares.
Der Streit vor dem FG Münster betraf die Steuerpflicht von Vermögensübertragungen aus der Auflösung von zwei US-amerikanischen Trusts. Das Finanzgericht bejahte Einnahmen aus Kapitalvermögen und sah die Bezüge als mit Auskehrungen von Liquidationsguthaben vergleichbar an.
Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat ein Eckpunktepapier eines Referentenentwurfs für ein Gesetz zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform veröffentlicht.
Der Beschluss v. 4.5.2022, durch den sich der neue Gesellschafter zum Geschäftsführer bestellt und den Sitz der Gesellschaft verlegt hat, ist gem. § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG unwirksam, weil eine neue Liste, die ihn als Gesellschafter ausweist, zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht in das Handelsregister aufgenommen wurde. Die Mitteilung oder selbst der Nachweis der Änderung ist für die Rechtswirkungen des § 16 Abs. 1 GmbHG nicht ausreichend, erforderlich ist die Eintragung der Veränderung in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste.
Überlässt der Insolvenzverwalter gemäß § 170 Abs. 2 InsO dem absonderungsberechtigten Gläubiger die der Masse zugehörigen sicherungsübereigneten beweglichen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens zur Verwertung und entsteht nachfolgend durch deren Verkauf - infolge Aufdeckung von stillen Reserven - ein einkommensteuerpflichtiger Gewinn, ist die darauf entfallende Einkommensteuer eine "in anderer Weise" durch die Verwertung der Insolvenzmasse begründete Masseverbindlichkeit (BFH, Urteil v. 14.12.2022 - X R 9/20; veröffentlicht am 6.7.2023).
Das Bayerische Staatsministerium für Wissenschaft und Kunst hat dem IDW die Möglichkeit gegeben, zu dem Entwurf des Bayerischen Stiftungsgesetzes 2023 Stellung zu nehmen. Der IDW Arbeitskreis „Rechnungslegung und Prüfung von Non-Profit-Unternehmen“ hat dazu ein Schreiben an das Ministerium entwickelt.
Der Bundesrat hat am 3.3.2023 das vom Bundestag beschlossene Gesetz zur Ermöglichung hybrider und virtueller Mitgliederversammlungen im Vereinsrecht gebilligt.
Das Bundeskabinett hat den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen. Der Regierungsentwurf dient der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen.
Multinationale und ertragsstarke Unternehmen und Konzerne sollen künftig Informationen zu in den Mitgliedsstaaten gezahlten Ertragssteuern offenlegen. Eine entsprechende EU-Richtlinie ((EU) 2021/2101) will die Bundesregierung mit ihrem Gesetzentwurf (BT-Drucks. 20/5653) in deutsches Recht umsetzen.
Mit Blick auf das bevorstehende parlamentarische Verfahren zum Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2021/2101 betreffend die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen hat sich das IDW mit einem Schreiben vom 8.2.2023 an das Bundesministerium der Justiz gewandt.
Die Erzielung betrieblicher Kapitaleinkünfte für einen persönlich haftenden Gesellschafter im Rahmen seiner Beteiligung an der KGaA ist nicht ausgeschlossen. Der BFH entwickelte seine Wurzeltheorie insoweit fort.
Der Bundestag hat am 20.1.2023 in 2./3. Lesung für einen von der Bundesregierung eingebrachten Gesetzentwurf zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (BT-Drucks. 20/3822) gestimmt.
Bei einer niederländischen Verwaltungsstiftung handelt es sich nicht um eine Gesamthandsgemeinschaft nach deutschem Recht, so das FG Münster. Daher ist bei Übertragung von Anteilen einer grundbesitzhaltenden Gesellschaft auf diese Stiftung die Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG nicht anwendbar.
Seit August 2022 können Inhalte aus dem Handelsregister über das gemeinsame Registerportal der Länder unter https://go.nwb.de/i96fd kostenfrei ohne Registrierung abgerufen werden. Leider können dabei u. U. sensible Daten, wie z. B. Privatanschriften oder erteilte Vollmachten, eingesehen werden. Unternehmer sollten prüfen, welche Daten genau abrufbar sind. Sollen sensible Daten aus dem Handelsregister gelöscht werden, muss das beim zuständigen Gericht beantragt werden. Zuständig ist das Handelsregister bei dem Amtsgericht, das die Eintragung vorgenommen hat. Das Gericht prüft, ob eine Eintragung im Handelsregister unzulässig ist. Ein Notar wird nicht benötigt.
Die Bundesregierung hat am 7.12.2022 den von Bundesjustizministerium (BMJ) vorgelegten Gesetzentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2021/2101 im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen beschlossen.
