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GmbH-Gesellschafterversammlung
Durch das "Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie" (GesRuaCOVBekG) vom sind die Regelungen zur gemeinsamen Willensbildung bei Gesellschafterversammlungen gelockert worden. Beschlussfassungen können nun - abweichend von § 48 Abs. 2 GmbHG - in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverständnis aller Gesellschafter gefasst werden. Durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom (BGBL 2020 I S. 2258) hat der Gesetzgeber die Geltung der Maßnahmen bis zum verlängert. Durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom ist die Frist noch einmal bis zum verlängert worden
I. Definition der GmbH-Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH, in der sich die Anteilseigner als Träger der maßgeblichen Entscheidungskompetenz organisieren. Auf Grund der ihr vom Gesetzgeber eingeräumten weitreichenden Autonomie bestimmt sie weitgehend frei den Inhalt der Satzung und ist berechtigt, dem Geschäftsführer Weisungen zu erteilen. Die Gesellschafterversammlung kann damit die Geschicke der Gesellschaft bis ins Einzelne selbst bestimmen. Außerhalb der Gesellschafterversammlung hat der einzelne Gesellschafter hingegen nur eingeschränkte Rechte.
II. Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
1. Grundlagenkompetenz
Die Gesellschafterversammlung bestimmt in der Satzung Zweck und Gegenstand des Unternehmens sowie jede Änderung der Satzung. In ihre - allumfassende - Entscheidungskompetenz fällt u.a.
der Abschluss von Unternehmensverträgen,
die Entscheidung über Umwandlungen wie z.B. Fusionen, Ausgliederungen, Rechtsformwechsel etc.,
die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft,
die Bestellung und Abberufung der Liquidatoren.
Nicht in die Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung sollen Geschäfte fallen, die die gesamte Übertragung des Gesellschaftsvermögens zum Gegenstand haben.
2. Finanzierungsverantwortung
Die Gesellschafter bestimmen über
die Ergebnisverwendung (§ 46 Nr. 1 GmbHG)
die Ausstattung der Gesellschaft mit dem notwendigen (Eigen-)Kapital sowie Kapitalerhöhungen und - herabsetzungen,
Höhe und Zeitpunkt der Einzahlung ausstehender Einlagen,
die Einzahlung von Nachschüssen,
die Finanzierung durch Gewährung von Gesellschafterdarlehen,
die Vergütung der Geschäftsführer.
3. Überwachung der Geschäftsführung
Die Gesellschafterversammlung bestellt die Geschäftsführer, schließt mit ihnen die Anstellungsverträge, überwacht sie und beruft sie ab. Sie ist jederzeit berechtigt, den Geschäftsführern umfassende Weisungen zu erteilen und diese jederzeit – auch ohne dass dafür ein besonderer Grund erforderlich wäre – abzuberufen, § 38 Abs. 1 GmbHG.
4. Rechnungslegung und Ergebnisverwendung
Die Gesellschafterversammlung stellt den von den Geschäftsführern aufgestellten Jahresabschluss fest und beschließt und über die Ergebnisverwendung und damit, ob ein Gewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet oder thesauriert und ob ein etwaiger Verlust auf neue Rechnung vorgetragen wird. Auch die Wahl des Abschlussprüfers gehört zu den Kompetenzen der Gesellschafterversammlung.