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Behandlung der liquiden Mittel bei Anwendung von DCF-Verfahren zur Beteiligungsbewertung
[i]Peemöller (Hrsg.), Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 7. Aufl. 2019Zum Abschlussstichtag ist im Rahmen eines Werthaltigkeitstests nach HGB der beizulegende Wert der Beteiligung mit deren Buchwert zu vergleichen, um einen möglichen Wertminderungsbedarf zu bestimmen. Zur Ermittlung des beizulegenden Werts wird regelmäßig ein Zukunftserfolgswertverfahren herangezogen. Hierzu zählen neben dem Ertragswertverfahren auch die verschiedenen Formen der Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF-Verfahren). Bei Anwendung des FCF-WACC-Verfahrens muss hierzu der Free Cashflow (FCF) bestimmt werden. [i]Währisch, Einsatz der Ertragswertmethode zur Beteiligungsbewertung – Ermittlung des beizulegenden Werts zur Folgebewertung im Einzelabschluss nach HGB, BBK 6/2022 S. S. 270, in diesem Heft Der vorliegende Beitrag zeigt anhand eines Fallbeispiels im Kontext der Beteiligungsbewertung, dass hierbei die Änderungen des Bestands der betriebsnotwendigen liquiden Mittel in die Ermittlung des FCF einbezogen werden müssen. Ein Aufbau (Abbau) ist dabei FCF-mindernd (FCF-erhöhend) zu berücksichtigen. Je nach Umfang des geplanten Auf- oder Abbaus der liquiden Mittel kann dies erhebliche Auswirkungen auf den berechneten Unternehmenswert haben. So besteht die Gefahr, dass ein gebotener Abschreibungsbedarf im Rahmen des Werthaltigkeitstests nicht erkannt wird.
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I. Sachverhalt
Die [i]Erwerb einer 100%igen BeteiligungOmega GmbH, ein diversifizierter Private Equity-Investor, hat im Jahr 2017 eine 100 %-Beteiligung an der Alpha GmbH zu Anschaffungskosten von 825 T€ erworben. Da diese bisher immer ausreichend hohe Gewinne erzielt hatte, wurden bislang keine Abschreibungen vorgenommen, so dass der Bilanzansatz für die Beteiligung an der Alpha GmbH im Einzelabschluss der Omega GmbH weiterhin 825 T€ beträgt. S. 282
Die Omega GmbH hat sich auf Unternehmen mit ungeklärter Nachfolgeregelung spezialisiert. Insofern hat sie keinen bestimmten Branchen-Fokus. Die Alpha GmbH ist in der Tourismus-Branche tätig und konnte aufgrund einer fehlenden Nachfolgeregelung günstig erworben werden. Die Beteiligung wurde damals mit der Absicht erworben, das Produktportfolio des Gesamtkonzerns zu erweitern, da bislang noch kein anderes Unternehmen aus dieser Branche im Portfolio enthalten war. Es bestehen daher auch keine Synergien innerhalb des Portfolios.
[i]Krisenbedingter UmsatzeinbruchAufgrund des Ausbruchs einer globalen Pandemie und der damit einhergehenden Reisebeschränkungen im Laufe des Jahres 2020 musste die Alpha GmbH massive Umsatzeinbrüche verzeichnen und schloss das Geschäftsjahr 2020 mit einem erheblichen Jahresfehlbetrag ab. Da auch für das Jahr 2021 noch nicht von einer endgültigen konjunkturellen Erholung ausgegangen wird, gehen die Geschäftsführer der Alpha GmbH und der Omega GmbH auch für das Jahr 2021 von einem Jahresfehlbetrag aus. Mit einer Erholung und damit einhergehenden Verbesserung des wirtschaftlichen Ergebnisses wird erst im Jahr 2022 gerechnet. Es wird davon ausgegangen, dass nachhaltig wieder das Ergebnisniveau aus der Zeit vor der Krise erreicht werden kann.
[i]Prüfung der WerthaltigkeitIm Zuge der Abschlussaufstellung zum kommt es vor diesem Hintergrund zu Diskussionen mit dem Abschlussprüfer der Omega GmbH über die Werthaltigkeit des Bilanzansatzes der Alpha GmbH i. H. von 825 T€. Der Abschlussprüfer empfiehlt der Geschäftsführung der Omega GmbH, auf Basis der vorliegenden Planungsrechnung einen Werthaltigkeitstest nach HGB durchzuführen. Auf dieser Grundlage soll die Werthaltigkeit oder ein möglicher Abwertungsbedarf bezüglich der Beteiligung an der Alpha GmbH festgestellt werden.
II. Rechtliche Einordnung und Konzeption zur Ermittlung des beizulegenden Werts
[i]ZugangsbewertungDa die Alpha GmbH dazu bestimmt ist, dem Geschäftsbetrieb der Omega GmbH dauerhaft zu dienen, stellt sie eine Beteiligung i. S. des § 271 Abs. 1 HGB dar. Diese ist somit im Zugangszeitpunkt nach § 253 Abs. 1 i. V. mit § 255 Abs. 1 HGB mit ihren Anschaffungskosten zu bewerten und als Finanzanlagevermögen (§ 266 Abs. 2 A. III. HGB) auszuweisen.
[i]FolgebewertungDie Folgebewertung der Beteiligung richtet sich nach § 253 Abs. 3 HGB. Danach ist der Bilanzansatz zunächst beizubehalten, solange keine Wertminderung eintritt. Ein möglicher Abwertungsbedarf richtet sich nach der Dauerhaftigkeit der Wertminderung. Ist diese voraussichtlich dauernd, muss eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen werden, um die Beteiligung mit ihrem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihr am Abschlussstichtag beizulegen ist. Da es sich um Finanzanlagevermögen handelt, darf eine außerplanmäßige Abschreibung auch bei nicht dauernder Wertminderung vorgenommen werden (Wahlrecht).
[i]Graumann, Unternehmensbewertung, infoCenter NWB EAAAC-40715 Zur Ermittlung des beizulegenden Werts der Beteiligung zum Abschlussstichtag ist die IDW-Stellungnahme „Anwendung der Grundsätze des IDW S 1 bei der Bewertung von Beteiligungen und sonstigen Unternehmensanteilen für die Zwecke eines handelsrechtlichen Jahresabschlusses (IDW RS HFA 10)“ heranzuziehen. Diese Stellungnahme zur Rechnungslegung konkretisiert, auf welche Weise die im IDW-Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i. d. F. 2008)“ dargelegten betriebswirtschaftlichen Grundsätze, nach denen S. 283Wirtschaftsprüfer Unternehmen bewerten, bei der Bewertung von Beteiligungen für die Zwecke eines handelsrechtlichen Jahresabschlusses zu berücksichtigen sind.
[i]Ermittlung des beizulegenden WertsNach IDW RS HFA 10 i. V. mit IDW S 1 ist der einer Beteiligung am Abschlussstichtag beizulegende Wert anhand eines Zukunftserfolgswertverfahrens zu ermitteln. Hierzu werden im IDW S 1 explizit das Ertragswertverfahren und die verschiedenen Formen der Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF-Verfahren) genannt, wobei beide Verfahren auf der gleichen konzeptionellen Grundlage (Kapitalwertkalkül) beruhen.
In der Praxis wird für Zwecke der Werthaltigkeitsprüfung nach HGB (noch) meist auf das Ertragswertverfahren zurückgegriffen. Da beide Verfahren bei gleichen Bewertungsannahmen zu gleichen Unternehmenswerten führen, stellen die DCF-Verfahren indes gleichwertige Alternativen zum Ertragswertverfahren dar.
III. Bewertung der Beteiligung an der Alpha GmbH
1. Vorgehensweise und Fallstrick liquide Mittel
[i]Graumann, Cashflow, infoCenter NWB RAAAC-28640 Die Geschäftsführung der Omega GmbH entschließt sich, den beizulegenden Wert der Alpha GmbH anhand des DCF-Verfahrens in Form des FCF-WACC-Verfahrens zu ermitteln. Hierbei werden die anhand der Planungsrechnung ermittelten Free Cashflows (FCF) mit dem periodenspezifischen gewichteten Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital; WACC) auf den Bewertungsstichtag diskontiert.
Der FCF stellt die Zahlungsflüsse zwischen dem Unternehmen und den Eigen- sowie Fremdkapitalgebern unter der Fiktion vollständiger Eigenfinanzierung dar. Durch andere Bezeichnungen oder Zusätze in der einschlägigen Literatur wird die Handhabung des FCF in der Praxis erschwert. Unter Beachtung des Zuflussprinzips dürfen indes nur tatsächliche Zahlungsströme in den FCF einbezogen werden. Für Bewertungszwecke darf die FCF-Definition daher nicht lediglich das „Potenzial“ zu Zahlungsströmen umfassen.
[i]Indirekte Ermittlung des Free CashflowIn Theorie und Praxis wird der FCF meist anhand des folgenden Schemas ermittelt (sog. indirekte Ermittlung): S. 284