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NWB Nr. 9 vom Seite 618

Aktuelle BGH-Rechtsprechung zur GmbH im Jahr 2023 (2. Halbjahr)

Höchstrichterliche Leitlinien zum Ausschluss eines Gesellschafters und zum Stimmverbot wegen Befangenheit

Dr. Christoph Hülsmann

Im Anschluss an den Report über die im Zeitraum 2022/2023 (1. Halbjahr) ergangene Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur GmbH (Hülsmann, NWB 32/2023 S. 2236 ff.) werden die seitdem veröffentlichten und inhaltlich begründeten zwei Entscheidungen des BGH referiert, die sich schwerpunktmäßig mit dem GmbH-Recht befassen.

I. Ausschluss eines Gesellschafters

[i] Actio pro socio in einer Zwei-Personen-GmbH Nach der Entscheidung des II. Zivilsenats (, NWB FAAAJ-47911) kann der Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH unter den Voraussetzungen der actio pro socio die Ausschließungsklage gegen seinen Kompagnon erheben. Erfolgt der Ausschluss aus wichtigem Grund ohne statutarische Regelung, scheidet der betroffene Gesellschafter bereits mit Rechtskraft des Ausschlussurteils aus, ohne dass dafür – entgegen der bisherigen Rechtsprechung (vgl. , BGHZ 9 S. 157) – die Zahlung einer Abfindung notwendig ist.

Sachverhalt:

Der klagende Gesellschafter K und der beklagte Gesellschafter B sind jeweils hälftig an der A-GmbH beteiligt. In der GmbH-Satzung ist eine Regelung weder zum Ausschluss eines Gesellscha...

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