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Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns zur Aufnahme durch eine GmbH: Anmeldung zum Handelsregister der GmbH – Muster
Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns zur Aufnahme durch eine GmbH: Anmeldung zum Handelsregister der GmbH
Die Ausgliederung ist zum Handelsregister anzumelden. Diese Anmeldung hat grundsätzlich bei allen an dem Vorgang beteiligten Rechtsträgern – also hier der/dem übertragenden Einzelkauffrau/Einzelkaufmann wie der aufnehmenden GmbH – bei den jeweils für sie zuständigen Registergerichten zu erfolgen (§ 16 UmwG).
Zuständig für die Anmeldung bei der GmbH sind die Geschäftsführer als Vertretungsorgan.
Unter Vorlage einer öffentlich beglaubigten Vollmacht (§ 12 Abs. 1 Satz 2 UmwG) können die erforderlichen Anmeldungen auch durch rechtsgeschäftlich bestellte Vertreter erfolgen. Hierfür genügen allerdings Prokura oder Handlungsvollmacht alleine nicht (BGH, II ZB 13/91). Der lediglich rechtsgeschäftlich bevollmächtigte Vertreter kann aber nicht wirksam die nach § 16 Abs. 2 UmwG erforderliche Negativerklärung abgeben, da es sich hier um eine Wissens- und nicht um eine Willenserklärung handelt.
Diese Erklärung ist aber entbehrlich, wenn alle Anteilsinhaber der aufnehmenden GmbH dem Ausgliederungsbeschluss zugestimmt haben, weil dann Anfechtungsklagen gegen den Beschluss mangels Rechtsschutzbedürfnisses nicht zulässig sind.
Der Anmeldung beizufügen sind hier:
der Ausgliederungsvertrag,
die Zustimmung der Gesellschafter zur Ausgliederung,
der Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Ausgliederungsvertrages an den Betriebsrat oder, für den Fall, dass ein solcher nicht bestehen sollte, die entsprechenden Negativerklärungen,
Nachweis über die Werthaltigkeit der Sacheinlage,
Schlussbilanz des übertragenen Betriebs aus dem Vermögen des Einzelkaufmanns.
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