Der Rechtsbegriff der Familienstiftung entfaltet in zahlreichen Regelungsbereichen Bedeutung. Gleichwohl ist er insbesondere steuerrechtlich keineswegs eindeutig belegt.
In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.
Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.
Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.
Nach dem Steuerrecht der Slowakei können die Einkünfte einer dort steuerlich ansässigen Gesellschaft aus dem Verkauf von Anteilen an Aktiengesellschaften (a.s.), Geschäftsanteilen an GmbH (s.r.o.) und Anteilen eines Kommanditisten an einer KG (k.s.) von der Steuer befreit sein.
In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.
Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.
Die Europäische Kommission hat zur Änderung der Größenklassen die Richtlinie (EU) 2023/2775 v. 17.10.2023 am 21.12.2023 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.
Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.
Die Wirtschaftsprüferin ist seit mehreren Jahren mit der Prüfung des Abschlusses einer mittelgroßen GmbH beauftragt. Im August 2023 teilt der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer mit, dass er die GmbH auf sein Einzelunternehmen verschmelzen möchte. Die Verschmelzung soll im Oktober 2023 erfolgen. Weder Jahresabschluss noch Lagebericht des Geschäftsjahres 2022 sind bislang aufgestellt.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht ein Referentenentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform vor, den das Bundesministerium der Justiz am 4.7.2024 veröffentlicht hat.
Insbesondere steuerberatende Kollegen bringen seit einiger Zeit die sog. Blitzlöschung einer GmbH wegen Vermögenslosigkeit als Alternative zu deren Liquidation ins Gespräch. Auf den ersten Blick scheint die Blitzlöschung eine interessante Lösung zu sein, da die GmbH damit ohne Einhaltung des sog. Sperrjahrs und ohne aufwendigen Liquidationsprozess beendet und aus dem Handelsregister gelöscht werden kann und bei der – im Unterschied zur Alternative der Verschmelzung einer GmbH auf ihren Alleingesellschafter – keine Verbindlichkeiten der GmbH auf den Gesellschafter übergehen. Auf den zweiten Blick ist die Blitzlöschung nur eine Lösung für Ausnahmefälle.
Ein Haftungsausschluss i. S. von § 28 Abs. 2 HGB kann nur dann Außenwirkung haben, wenn die Bekanntmachung unverzüglich nach dem Wechsel des Unternehmensträgers vorgenommen wird. Nach einem Zeitraum von weit über sieben Monaten seit Geschäftsübernahme muss aber davon ausgegangen werden, dass sich die an die tatsächliche Geschäftsübernahme anknüpfende Verkehrsauffassung, der neue Unternehmensträger trage auch die Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, zwischenzeitlich verfestigt hat, und dass dieser Umstand von einer demnächst erfolgenden Bekanntmachung eines Haftungsausschlusses nicht mehr beseitigt werden kann (Sächsisches FG, Urteil v. 22.2.2024 - 6 K 865/20).
Die Entscheidung über die optimale Rechtsform eines Unternehmens wird maßgeblich von steuerlichen Überlegungen beeinflusst, da das deutsche Steuerrecht keine einheitliche Unternehmensbesteuerung kennt. Unternehmer stehen somit vor der Wahl, ihre Geschäfte entweder als Kapitalgesellschaft oder als Personengesellschaft zu führen. In diesem Kontext wird die atypisch stille Gesellschaft – insbesondere die GmbH & atypisch Still – als ein potenziell interessantes, jedoch unterrepräsentiertes Instrument in der steuerlichen Beratung betrachtet. Trotz ihrer Vorteile, wie z. B. Haftungsbeschränkung, Anonymität und steuerlichen Anreizen, findet diese Gesellschaftsform in der Praxis selten Anwendung, vor allem im Vergleich zu gängigeren Rechtsformen.
In den vergangenen Jahren haben die Gerichte durch ihre Rechtsprechung die Haftung des Geschäftsführers erheblich erweitert. Jeder Geschäftsführer, aber auch seine Berater sollten sich in diesem Feld gut auskennen.
Das BMF hat einen Hinweis auf die Veröffentlichung der Technischen Richtlinien des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) bekannt gemacht (BMF, Schreiben v. 29.12.2023 - IV D 2 - S 0316-a/19/10012 :005).
Das FG Köln hat Zweifel, ob einer in Liechtenstein ansässigen Familienstiftung das für inländische Stiftungen geltende Steuerklassenprivileg im Rahmen der Erbschaft- und Schenkungsteuer vorenthalten werden darf. Die seit vielen Jahren strittige Frage wurde dem EuGH zur Vorabentscheidung vorgelegt.
Im Berichtszeitraum hat der II. Zivilsenat in der richtungsweisenden Entscheidung (BGH, Urteil v. 11.7.2023 - II ZR 116/21, FAAAJ-47911) die zuvor zur Einziehung eines Geschäftsanteils entwickelten Grundsätze auf einen Ausschluss eines Gesellschafters im Klageweg übertragen. Die seit 1953 vertretene sog. Bedingungslösung wurde aufgegeben, sodass die Wirksamkeit des Ausschlusses nicht mehr von der Zahlung einer Abfindung an den ausgeschlossenen Gesellschafter abhängt. Zudem hat der BGH (Urteil v. 8.8.2023 - II ZR 13/22, PAAAJ-47912) erneut zum Stimmverbot bei einem Eigeninteresse eines Gesellschafters Stellung genommen.
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) ist am 1.1.2023 in Kraft getreten. Betroffen von den Regelungen waren zunächst nur Unternehmen mit 3.000 oder mehr Beschäftigten. Seit dem 1.1.2024 müssen auch Unternehmen mit mindestens 1.000 Beschäftigten die Vorgaben des LkSG erfüllen. Sie hätten ihre Berichte nach der gesetzlichen Frist für die Veröffentlichung und Einreichung bis spätestens 30.4.2024 einreichen müssen. Das für die Kontrolle und Durchsetzung des Gesetzes zuständige Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) hatte aber bereits zuvor angekündigt, die Veröffentlichung und Übermittlung der LkSG-Berichte erst ab dem 1.6.2024 zu prüfen. Ende April 2024 hat das BAFA nun auf seiner Webseite (zuletzt abgerufen am 22.5.2024) mitgeteilt, dass es erstmalig zum Stichtag 1.1.2025 das Vorliegen der Berichte sowie deren Veröffentlichung prüfen wird. Auch wenn die Übermittlung eines Berichts an das BAFA und dessen Veröffentlichung nach dem LkSG bereits vor diesem Zeitpunkt fällig war/ist, wird die Überschreitung der Frist nicht sanktioniert, sofern der Bericht spätestens zum 31.12.2024 beim BAFA vorliegt.
Neben einer Neugründung einer Gesellschaft ist auch der Erwerb eines „leeren“ GmbH-Mantels möglich, um diesen mit einer neuen Geschäftstätigkeit auszustatten. Der Beitrag stellt die damit verbundenen „klassischen“ Probleme des Gesellschaftsrechts anhand der aktuellen Entscheidung des OLG Düsseldorf (Beschluss v. 22.3.2024 - 3Wx 24/24, RAAAJ-70684) dar.
Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat ein Eckpunktepapier eines Referentenentwurfs für ein Gesetz zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform veröffentlicht.
Die hohe Inflation in der EU und im Euro-Währungsgebiet haben die EU-Kommission veranlasst, die finanziellen Schwellenwerte „Bilanzsumme“ und „Umsatzerlöse“ für die Größeneinstufung von Kapitalgesellschaften (& Co.) nach oben anzupassen. Der Gesetzgeber hat die EU-Vorgaben am 17.4.2024 im HGB umgesetzt.
Teil 2 des Beitrags befasst sich mit steuerlichen Gestaltungen im Hinblick auf optimierte Wege der Vermögensübertragung.
Zum 1.1.2024 tritt eine Vielzahl von Neuregelungen im Recht der Personengesellschaften durch das MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts v. 10.8.2021, BGBl 2021 I S. 3436) in Kraft. Ein Kernbestandteil ist die Regelung der Rechtsfähigkeit der GbR und ein neu eingeführtes Gesellschaftsregister.
Im Eckpunktepapier für ein Viertes Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV) wurde am 30.8.2023 u. a. von der Bundesregierung beschlossen, dass die monetären Schwellenwerte zur Bestimmung der Unternehmensgrößenklassen und der größenabhängigen Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts rechtzeitig nach den dafür erforderlichen Änderungen im europäischen Recht um jeweils rund 25 % angehoben werden sollen.
