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Gesellschaftsrecht

Neues unserer Fachautoren

Gesellschaftsrecht //

Wirksamkeit einer fehlerhaften Geschäftsführerbestellung nach satzungsdurchbrechendem Beschluss?

Stefan Engels
Jana Maria Hötel

Kann die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers wirksam sein, wenn sie gegen eine satzungsmäßige Befristung verstößt? Wohl nicht, wenn man die Rechtsprechung des BGH zu satzungsdurchbrechenden Beschlüssen in der GmbH zugrunde legt. Die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers über die satzungsmäßig erlaubte Befristung hinaus wirkt nicht nur punktuell und ist daher nichtig. Hat der Geschäftsführer die Bestellung angenommen und wurde das Organverhältnis in Vollzug gesetzt, werden die Handlungen des fehlerhaft bestellten Geschäftsführers aber behandelt wie solche eines korrekt bestellten Geschäftsführers.

Fokus //

Fokus: Zahlung auf fremde Schuld und Insolvenzanfechtung gemäß § 134 Abs. 1 InsO

Dr. Peter Steinberg, Rechtsanwalt, FAStR, FAStrafR, Dipl.-Finw. (FH)
Dr. Peter Steinberg, Rechtsanwalt, FAStR, FAStrafR, Dipl.-Finw. (FH)

Der BGH hatte Folgendes zu entscheiden: Ist eine Zahlung auf eine fremde Schuld als unentgeltliche Leistung gemäß § 134 Abs. 1 InsO anfechtbar, wenn die Forderung des Leistungsempfängers gegen seinen eigenen Schuldner zum Zeitpunkt der Zahlung wirtschaftlich wertlos war? Lesen Sie im Folgenden, warum das Urteil des OLG Köln vom BGH aufgehoben wurde und die Insolvenzanfechtung des Insolvenzverwalters gelang (BGH, Urteil v. 31.7.2025 - IX ZR 160/24, LAAAJ-97997).

Gesellschaftsrecht //

Haftung des GmbH Geschäftsführers für Risikogeschäfte

Dr. Christian Bosse
Dr. Christian Bosse

Unternehmerische Entscheidungen des GmbH-Geschäftsführers unterliegen nur einer eingeschränkten gerichtlichen Kontrolle. Dabei dürfen nach den Grundsätzen der „Business Judgement Rule“ Risiken eingegangen werden. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 9.4.2025 - 4 U 144/23) hat sich mit einem Sachverhalt befasst, in dem der Geschäftsführer existenzgefährdende Risiken für die städtische GmbH einging.

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Gesetzgebung //

Verlängerung der Aufbewahrungsfristen für Buchungsbelege von Banken, Versicherungen und Wertpapierinstituten (BMF)

Die Bundesregierung hat am 6.8.2025 beschlossen, die Aufbewahrungsfrist für Buchungsbelege bei Banken, Versicherungen und Wertpapierinstitute auf zehn Jahre zu verlängern. Die Gesetzesänderung soll dazu dienen, Fälle groß angelegter Steuerhinterziehung wie bei Cum/Cum- und Cum/Ex-Geschäften konsequent verfolgen zu können und einen wirksamen Steuervollzug zu gewährleisten.

Gesellschaftsrecht //

Die Kündigung des GmbH-Geschäftsführers

Prof. Dr. Stephan Arens
Prof. Dr. Stephan Arens

Der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers einer GmbH ist kein Arbeitsvertrag, sondern ein auf die Geschäftsbesorgung durch Ausübung des Geschäftsführeramts gerichteter freier Dienstvertrag. Da ein Arbeitsverhältnis nicht vorliegt, finden die Vorschriften des Kündigungsschutzgesetzes (KSchG) keine Anwendung. Umstritten ist aber, welche Vorschriften dann Anwendung finden, insbesondere, auf welche „Schutzvorschriften“ sich der Geschäftsführer berufen kann und inwiefern vertragliche Abweichungen vereinbart werden können.

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Grunderwerbsteuer //

Entfallen der Steuervergünstigung nach § 5 Abs. 2 GrEStG infolge eines Insolvenzplans (BFH)

Ist ein Grundstück vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens in eine Gesamthandsgemeinschaft eingebracht und der steuerbare Erwerbsvorgang nach § 5 Abs. 2 GrEStG ganz oder teilweise von der Steuer befreit worden, wirken die Änderung der Beteiligung des Einbringenden an der Gesamthand aufgrund der Erfüllung eines Insolvenzplans und der dadurch bewirkte Wegfall der Begünstigung nach § 5 Abs. 3 GrEStG materiell auf den vor der Insolvenzeröffnung begründeten Erwerbsvorgang zurück (BFH, Urteil v. 27.8.2025 - II R 50/21; veröffentlicht am 11.12.2025).

Gesellschaftsrecht //

Die GmbH & Co. KG als Einheitsgesellschaft

Prof. Dr. Marco Staake
Prof. Dr. Marco Staake

Die GmbH & Co. KG ist eine weit verbreitete Rechtsformkombination, die die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit den Vorteilen einer Personengesellschaft verbindet. Eine besondere Ausprägung, die zunehmend beliebter ist, ist die sog. Einheitsgesellschaft, bei der die Kommanditgesellschaft (KG) selbst die alleinige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH ist. Dieser Aufbau unterscheidet sie von der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG, bei der die Kommanditisten gleichzeitig auch die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind.

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Handelsrecht //

Außenwirkung eines Haftungsausschlusses (FG)

Ein Haftungsausschluss i. S. von § 28 Abs. 2 HGB kann nur dann Außenwirkung haben, wenn die Bekanntmachung unverzüglich nach dem Wechsel des Unternehmensträgers vorgenommen wird. Nach einem Zeitraum von weit über sieben Monaten seit Geschäftsübernahme muss aber davon ausgegangen werden, dass sich die an die tatsächliche Geschäftsübernahme anknüpfende Verkehrsauffassung, der neue Unternehmensträger trage auch die Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, zwischenzeitlich verfestigt hat, und dass dieser Umstand von einer demnächst erfolgenden Bekanntmachung eines Haftungsausschlusses nicht mehr beseitigt werden kann (Sächsisches FG, Urteil v. 22.2.2024 - 6 K 865/20).

Gesellschaftsrecht //

Haftung des GmbH Geschäftsführers für Risikogeschäfte

Dr. Christian Bosse
Dr. Christian Bosse

Unternehmerische Entscheidungen des GmbH-Geschäftsführers unterliegen nur einer eingeschränkten gerichtlichen Kontrolle. Dabei dürfen nach den Grundsätzen der „Business Judgement Rule“ Risiken eingegangen werden. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 9.4.2025 - 4 U 144/23) hat sich mit einem Sachverhalt befasst, in dem der Geschäftsführer existenzgefährdende Risiken für die städtische GmbH einging.

Gesellschafts- und Erbrecht //

Niederschwellige Entstehung einer GbR kann für Überraschungen sorgen

Prof. Dr. Stephan Arens
Prof. Dr. Stephan Arens

Die Grundlagen der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) sind Basiswissen. Eine GbR ist „niedrigschwellig“ gegründet, da kein Mindestkapital erforderlich und keine Eintragung ins Handelsregister notwendig sind. Spannende Fragen zur GbR können nicht nur gesellschafts-, sondern auch erbrechtlicher Natur sein. Nach dem Tod eines Gesellschafters können dessen Erben mit unliebsamen Folgen der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Erblassers konfrontiert werden. Eine Entscheidung des OLG München (Urteil v. 13.11.2024 - 7 U 2821/22) zeigt die Schnittstellen zwischen Gesellschafts- und Erbrecht und die große Bedeutung der „sauberen“ Formulierung von gesellschaftsvertraglichen Klauseln zu Abfindungsansprüchen.

Gesellschaftsrecht //

Wirksamkeit einer fehlerhaften Geschäftsführerbestellung nach satzungsdurchbrechendem Beschluss?

Stefan Engels
Jana Maria Hötel

Kann die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers wirksam sein, wenn sie gegen eine satzungsmäßige Befristung verstößt? Wohl nicht, wenn man die Rechtsprechung des BGH zu satzungsdurchbrechenden Beschlüssen in der GmbH zugrunde legt. Die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers über die satzungsmäßig erlaubte Befristung hinaus wirkt nicht nur punktuell und ist daher nichtig. Hat der Geschäftsführer die Bestellung angenommen und wurde das Organverhältnis in Vollzug gesetzt, werden die Handlungen des fehlerhaft bestellten Geschäftsführers aber behandelt wie solche eines korrekt bestellten Geschäftsführers.

Handelsbilanzrecht //

Anpassung von Betriebsgrößenklassen bei der Bilanzierung und Rechnungslegung

Prof. Dr. Ralf Jahn
Prof. Dr. Ralf Jahn

Im Eckpunktepapier für ein Viertes Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV) wurde am 30.8.2023 u. a. von der Bundesregierung beschlossen, dass die monetären Schwellenwerte zur Bestimmung der Unternehmensgrößenklassen und der größenabhängigen Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts rechtzeitig nach den dafür erforderlichen Änderungen im europäischen Recht um jeweils rund 25 % angehoben werden sollen.