Die laufenden Einkünfte aus einer stillen Beteiligung an einer GmbH, die zugleich Arbeitgeber des stillen Gesellschafters ist, sind im Regelfall Einkünfte aus Kapitalvermögen.
In seinem Urteil vom 4.6.2025 (II R 30/22) zur Ersatzerbschaftsteuerpflicht von ausländischen Familienstiftungen beschäftigte sich der BFH neben den Voraussetzungen der Ersatzerbschaftsteuer gem. § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG für Familienstiftungen im Wesentlichen mit Fragen des Internationalen Stiftungskollisionsrechts.
Anmerkung zum Urteil des FG München v. 13.8.2025 - 4 K 2055/23
Der vermehrte Einsatz von Stiftungen führt dazu, dass sich Finanzgerichte zunehmend mit Fragen rund um Auslandsstiftungen beschäftigen. Teil 2 des Beitrags führt den Überblick über die wichtigsten Entscheidungen der letzten Zeit fort und gibt einen Ausblick auf etwaige gesetzliche Neuerungen.
Ausländische Stiftungen sind ein wichtiges Instrument der Vermögens- und Unternehmensnachfolge. Der Einsatz von Stiftungen führt dazu, dass sich deutsche Finanzgerichte zunehmend mit Fragen rund um Auslandsstiftungen beschäftigen. So werden Schritt für Schritt offene Rechtsfragen geklärt.
Kann die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers wirksam sein, wenn sie gegen eine satzungsmäßige Befristung verstößt? Wohl nicht, wenn man die Rechtsprechung des BGH zu satzungsdurchbrechenden Beschlüssen in der GmbH zugrunde legt. Die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers über die satzungsmäßig erlaubte Befristung hinaus wirkt nicht nur punktuell und ist daher nichtig. Hat der Geschäftsführer die Bestellung angenommen und wurde das Organverhältnis in Vollzug gesetzt, werden die Handlungen des fehlerhaft bestellten Geschäftsführers aber behandelt wie solche eines korrekt bestellten Geschäftsführers.
Die Nachfolgeplanung in Familienunternehmen ist ein vielschichtiger, sensibler Prozess, der weit über die rein juristische Übertragung von Vermögenswerten hinausgeht. Sie erfordert ein abgestimmtes Vorgehen im Spannungsfeld von Eigentum, Leitung und familiären Beziehungen. Vor- und Nachteile verschiedener Modelle der Unternehmensnachfolge müssen gegeneinander abgewogen werden.
Die Bundesregierung hat am 6.8.2025 beschlossen, die Aufbewahrungsfrist für Buchungsbelege bei Banken, Versicherungen und Wertpapierinstitute auf zehn Jahre zu verlängern. Die Gesetzesänderung soll dazu dienen, Fälle groß angelegter Steuerhinterziehung wie bei Cum/Cum- und Cum/Ex-Geschäften konsequent verfolgen zu können und einen wirksamen Steuervollzug zu gewährleisten.
Die laufenden Einkünfte aus einer stillen Beteiligung an einer GmbH, die zugleich Arbeitgeber des stillen Gesellschafters ist, sind im Regelfall Einkünfte aus Kapitalvermögen.
In seinem Urteil vom 4.6.2025 (II R 30/22) zur Ersatzerbschaftsteuerpflicht von ausländischen Familienstiftungen beschäftigte sich der BFH neben den Voraussetzungen der Ersatzerbschaftsteuer gem. § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG für Familienstiftungen im Wesentlichen mit Fragen des Internationalen Stiftungskollisionsrechts.
Die Nachfolgeplanung in Familienunternehmen ist ein vielschichtiger, sensibler Prozess, der weit über die rein juristische Übertragung von Vermögenswerten hinausgeht. Sie erfordert ein abgestimmtes Vorgehen im Spannungsfeld von Eigentum, Leitung und familiären Beziehungen. Vor- und Nachteile verschiedener Modelle der Unternehmensnachfolge müssen gegeneinander abgewogen werden.
Der vermehrte Einsatz von Stiftungen führt dazu, dass sich Finanzgerichte zunehmend mit Fragen rund um Auslandsstiftungen beschäftigen. Teil 2 des Beitrags führt den Überblick über die wichtigsten Entscheidungen der letzten Zeit fort und gibt einen Ausblick auf etwaige gesetzliche Neuerungen.
Ein Haftungsausschluss i. S. von § 28 Abs. 2 HGB kann nur dann Außenwirkung haben, wenn die Bekanntmachung unverzüglich nach dem Wechsel des Unternehmensträgers vorgenommen wird. Nach einem Zeitraum von weit über sieben Monaten seit Geschäftsübernahme muss aber davon ausgegangen werden, dass sich die an die tatsächliche Geschäftsübernahme anknüpfende Verkehrsauffassung, der neue Unternehmensträger trage auch die Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, zwischenzeitlich verfestigt hat, und dass dieser Umstand von einer demnächst erfolgenden Bekanntmachung eines Haftungsausschlusses nicht mehr beseitigt werden kann (Sächsisches FG, Urteil v. 22.2.2024 - 6 K 865/20).
Anmerkung zum Urteil des FG München v. 13.8.2025 - 4 K 2055/23
Die GmbH & Co. KG ist eine weit verbreitete Rechtsformkombination, die die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit den Vorteilen einer Personengesellschaft verbindet. Eine besondere Ausprägung, die zunehmend beliebter ist, ist die sog. Einheitsgesellschaft, bei der die Kommanditgesellschaft (KG) selbst die alleinige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH ist. Dieser Aufbau unterscheidet sie von der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG, bei der die Kommanditisten gleichzeitig auch die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind.
Die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen verlangt in einem Antrag (BT-Drucks. 21/226), organisierte Steuerhinterziehung wie die sogenannten Cum-Cum-Deals aufzuklären und die Steuermilliarden konsequent zurückzufordern. Dazu sollen die Aufbewahrungsfristen für Belege bei Finanzinstitutionen verlängert werden. Der Antrag steht am 22.5.2025 auf der Tagesordnung des Deutschen Bundestages.
Ausländische Stiftungen sind ein wichtiges Instrument der Vermögens- und Unternehmensnachfolge. Der Einsatz von Stiftungen führt dazu, dass sich deutsche Finanzgerichte zunehmend mit Fragen rund um Auslandsstiftungen beschäftigen. So werden Schritt für Schritt offene Rechtsfragen geklärt.
Die Einkünfte einer luxemburgischen Personengesellschaft (Societé en commandite simple – S.C.S.) sind durch Betriebsvermögensvergleich nach § 4 Abs. 1 EStG und nicht durch Einnahmenüberschussrechnung gem. § 4 Abs. 3 EStG zu ermitteln, so das FG Berlin-Brandenburg in einem Goldfinger-Fall.
Der Finanzausschuss des Bundestags hat am 29.1.2025 den Entwurf eines "Gesetzes für dringliche Änderungen im Finanzmarkt- und Steuerbereich" (BT-Drucks. 20/14240) beschlossen.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht ein Referentenentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform vor, den das Bundesministerium der Justiz am 4.7.2024 veröffentlicht hat.
Die Verwendung von Fremdwährungskonten ist integraler Bestandteil einer international ausgerichteten Wirtschaft, aber die bilanzielle und steuerliche Handhabung in Deutschland ist schwerfällig und aufwendig – für Unternehmen stellen sich unverändert Fragen.
In die Berechnung einer Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot nach §§ 74 ff. HGB fließen auch Leistungen aus einem virtuellen Aktienoptionsprogramm ein. Das gilt jedoch nur, wenn die Optionsrechte im noch bestehenden Arbeitsverhältnis ausgeübt worden sind (BAG, Urteil v. 27.3.2025 – 8 AZR 63/24).
Unternehmerische Entscheidungen des GmbH-Geschäftsführers unterliegen nur einer eingeschränkten gerichtlichen Kontrolle. Dabei dürfen nach den Grundsätzen der „Business Judgement Rule“ Risiken eingegangen werden. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 9.4.2025 - 4 U 144/23) hat sich mit einem Sachverhalt befasst, in dem der Geschäftsführer existenzgefährdende Risiken für die städtische GmbH einging.
„Wird“ eine GbR durch den vermögenslosen Beitritt einer GmbH und die Vereinbarung einer Haftungsbeschränkung der bisherigen GbR-Gesellschafter zu einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG, ergeben sich Fragen.
Kann die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers wirksam sein, wenn sie gegen eine satzungsmäßige Befristung verstößt? Wohl nicht, wenn man die Rechtsprechung des BGH zu satzungsdurchbrechenden Beschlüssen in der GmbH zugrunde legt. Die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers über die satzungsmäßig erlaubte Befristung hinaus wirkt nicht nur punktuell und ist daher nichtig. Hat der Geschäftsführer die Bestellung angenommen und wurde das Organverhältnis in Vollzug gesetzt, werden die Handlungen des fehlerhaft bestellten Geschäftsführers aber behandelt wie solche eines korrekt bestellten Geschäftsführers.
Die Gesellschafterliste ist ein zentrales Element des GmbH-Rechts und weit mehr als eine bloße Formalie. Sie schafft Transparenz über die Beteiligungsverhältnisse, da hierdurch offengelegt wird, wer in welchem Umfang Gesellschafter ist. Bei jeder Veränderung im Gesellschafterbestand – etwa bei rechtsgeschäftlicher Veräußerung, im Erbfall oder bei einer Änderung des Beteiligungsumfangs – muss die Liste unverzüglich aktualisiert und zum Handelsregister eingereicht werden (§ 40 GmbHG). Sie ist dort für jedermann frei einsehbar und dient damit auch dem Informationsinteresse des Rechtsverkehrs.
Die Entscheidung über die optimale Rechtsform eines Unternehmens wird maßgeblich von steuerlichen Überlegungen beeinflusst, da das deutsche Steuerrecht keine einheitliche Unternehmensbesteuerung kennt. Unternehmer stehen somit vor der Wahl, ihre Geschäfte entweder als Kapitalgesellschaft oder als Personengesellschaft zu führen. In diesem Kontext wird die atypisch stille Gesellschaft – insbesondere die GmbH & atypisch Still – als ein potenziell interessantes, jedoch unterrepräsentiertes Instrument in der steuerlichen Beratung betrachtet. Trotz ihrer Vorteile, wie z. B. Haftungsbeschränkung, Anonymität und steuerlichen Anreizen, findet diese Gesellschaftsform in der Praxis selten Anwendung, vor allem im Vergleich zu gängigeren Rechtsformen.
