Gesellschaftsrecht

Dr. Christian Bosse

Im GmbHG ist das Recht eines Gesellschafters, seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu kündigen, nicht vorgesehen. In der Praxis der Vertragsgestaltung werden daher den Gesellschaftern satzungsmäßige Kündigungsrechte eingeräumt. Die verbleibenden Gesellschafter sollten nach der Kündigungserklärung eines Gesellschafters einen Beschluss fassen, der nähere Bestimmungen zur Verwertung des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters trifft. Allerdings zeigt die Unternehmenspraxis, dass satzungsmäßige Regelungen zur Kündigung der Mitgliedschaft und der anschließenden Verwertung des Geschäftsanteils häufig Lücken und Unstimmigkeiten enthalten. Muss dann im Streitfall ein Gericht – wie kürzlich das OLG München (Urteil v. 16.1.2025 - 23 U 5949/22, TAAAJ-91399) – eine Satzung auslegen, kann dies für die Beteiligten zu überraschenden Ergebnissen führen.

Prof. Dr. Peter Oser

Der BGH hat mit Beschluss vom 18.3.2025 entschieden, dass eine im Zeitpunkt der Anmeldung einer Verschmelzung zur Eintragung ins Handelsregister fehlende Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers zeitnah nachgereicht werden darf.

Ina Jähne

Die Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots für nicht an der Geschäftsführung beteiligte Gesellschafter erscheint nur dann gerechtfertigt, wenn der Gesellschafter dank der Höhe seiner Beteiligung oder seiner Möglichkeiten, Entscheidungen der Gesellschaft zu verhindern, in der Lage ist, maßgeblich auf die Entwicklung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Mit der Frage der Wirksamkeit eines Wettbewerbsverbots in einer GmbH und mit der Bedeutung von Treuepflichten im Zusammenhang mit einem Wettbewerbsverbot hat sich das OLG München (Urteil v. 18.12.2024 - 7 U 9239/21) Ende des vergangenen Jahrs befasst.

Alexander Hamminger

Insbesondere steuerberatende Kollegen bringen seit einiger Zeit die sog. Blitzlöschung einer GmbH wegen Vermögenslosigkeit als Alternative zu deren Liquidation ins Gespräch. Auf den ersten Blick scheint die Blitzlöschung eine interessante Lösung zu sein, da die GmbH damit ohne Einhaltung des sog. Sperrjahrs und ohne aufwendigen Liquidationsprozess beendet und aus dem Handelsregister gelöscht werden kann und bei der – im Unterschied zur Alternative der Verschmelzung einer GmbH auf ihren Alleingesellschafter – keine Verbindlichkeiten der GmbH auf den Gesellschafter übergehen. Auf den zweiten Blick ist die Blitzlöschung nur eine Lösung für Ausnahmefälle.

Dr. Christian Bosse

Gerade in Zeiten der Rezession wird in vielen Unternehmen die Frage gestellt, ob und in welchem Umfang die Vergütung der Unternehmensleitung einseitig herabgesetzt werden kann. Im Aktienrecht gibt es hierzu mit § 87 Abs. 2 AktG eine gesetzliche Grundlage, die dem Aufsichtsrat einer Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, bei einer Verschlechterung der Lage der AG die Bezüge des Vorstands einseitig herabzusetzen. Einzelheiten zur Anwendung der Regelung sind aber umstritten, sodass es nicht überrascht, dass sich der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil v. 22.10.2024 - II ZR 97/23, IAAAJ-82095) nicht das erste Mal mit einer Klage eines Vorstandsmitglieds gegen die krisenbedingte Reduzierung seiner Vergütung befasst hat.

Michael Bisle

Die dingliche Abtretung eines GmbH-Anteils muss notariell beurkundet werden. Zudem bedarf auch die schuldrechtliche Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung. In der Gestaltungspraxis sind diese Formvorschriften aber nicht nur in Bezug auf den Geschäftsanteil, sondern auch zu beachten, wenn Nebenabreden oder Treuhandverhältnisse vereinbart werden.

WP/StB Prof. Dr. Christian Hanke, Dinslaken

Die Wirtschaftsprüferin ist seit mehreren Jahren mit der Prüfung des Abschlusses einer mittelgroßen GmbH beauftragt. Im August 2023 teilt der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer mit, dass er die GmbH auf sein Einzelunternehmen verschmelzen möchte. Die Verschmelzung soll im Oktober 2023 erfolgen. Weder Jahresabschluss noch Lagebericht des Geschäftsjahres 2022 sind bislang aufgestellt.

Prof. Dr. Carsten Theile

Die hohe Inflation in der EU und im Euro-Währungsgebiet haben die EU-Kommission veranlasst, die finanziellen Schwellenwerte „Bilanzsumme“ und „Umsatzerlöse“ für die Größeneinstufung von Kapitalgesellschaften (& Co.) nach oben anzupassen. Der Gesetzgeber hat die EU-Vorgaben am 17.4.2024 im HGB umgesetzt.