Lagebericht und Konzernlagebericht (HGB)

1. Definition und Funktionen

Der Lagebericht hat die Aufgabe, den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild (§ 289 Abs. 1 HGB) vermittelt wird. Analog hierzu hat der Konzernlagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird (§ 315 Abs. 1 HGB).

Der Lagebericht des zur Aufstellung des Konzernabschlusses verpflichteten Mutterunternehmens darf mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst werden (vgl. § 315 Abs. 5 HGB i. V. mit § 298 Abs. 2 HGB).

Lagebericht und Konzernlagebericht dienen insbesondere folgenden Zwecken:

• Informationsfunktion (insbesondere über zukünftige Ereignisse sowie Risikoberichterstattung):

  • sachliche Informationsergänzung (über nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte, Forschungsbericht und Risikobericht) und

  • zeitliche Ergänzungsfunktion (Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres),

• Rechenschaftslegung (fast identische Formulierung mit der Generalnorm des § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB).

2. Aufstellung, Prüfung und Offenlegung

2.1. Aufstellungspflicht

Die Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts besteht für:

• Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB),

• Mittelgroße und große Personengesellschaften, bei denen nicht mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist (§ 264a Abs. 1 HGB),

• Unternehmen, die nach dem PublG rechnungslegungspflichtig sind, ausgenommen es handelt sich um Einzelkaufleute oder Personenhandelsgesellschaften, die nicht kapitalmarktorientiert i. S. des § 264a HGB sind (§ 5 Abs. 2 i. V. mit Abs. 2a PublG),

• Genossenschaften (§ 336 HGB),

• die europäische Genossenschaft (§ 32 SCEAG),

• Kreditinstitute, rechtsformunabhängig (§ 340a Abs. 1 HGB),

• Versicherungsunternehmen, rechtsformunabhängig (§ 341a Abs. 1 HGB) und

• bundesunmittelbare juristische Personen des öffentlichen Rechts, an denen die öffentliche Hand beteiligt ist (§ 65 Abs. 1 Nr. 4 BHO i. V. mit § 112 Abs. 2 BHO).

Weiterhin haben Arbeitgeber mit in der Regel mehr als 500 Beschäftigten, die zur Erstellung eines Lageberichts nach den §§ 264 und 289 HGB verpflichtet sind, einen Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit zu erstellen, in dem sie die in § 21 EntgTranspG geforderten Angaben darstellen.

Konzernrechnungslegungspflichtige Mutterunternehmen haben einen Konzernlagebericht aufzustellen (§ 290 HGB; § 13 Abs. 1 PublG; § 340i Abs. 1 HGB; § 341i Abs. 1 HGB). Die Aufstellung eines Konzernlageberichts folgt unmittelbar aus der Aufstellungspflicht eines Konzernabschlusses. So gelten für die Konzerne, bei denen die Muttergesellschaft eine Kapitalgesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft & Co. ist, die Größenkriterien des § 293 Abs. 1 HGB (Größenmerkmale des Konzernabschlusses nach § 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB entsprechen denjenigen, die für eine große Kapitalgesellschaft gelten (§ 267 Abs. 3 HGB)). Bei Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen besteht im Falle des Vorliegens eines Mutter-Tochter-Verhältnisses – größenunabhängig – die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernlageberichts (§ 340i Abs. 1 HGB; § 341i Abs. 1 HGB).

Hinsichtlich der Zusammenfassung von Lageberichten vgl. Abschnitt 1.

Die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernlageberichts besteht auch in dem Falle, dass inländische Muttergesellschaften entweder die IFRS-Rechnungslegung verpflichtend oder freiwillig anwenden (vgl. § 315e Abs. 1 HGB).

Ebenso bleibt die Verpflichtung zur Aufstellung eines Lageberichts auch in dem Falle bestehen, dass große Kapitalgesellschaften (bzw. Personenhandelsgesellschaften i. S. des § 264a HGB) freiwillig nach § 325 Abs. 2a HGB einen IFRS-Einzelabschluss offenlegen (vgl. § 325 Abs. 2a Satz 4 HGB).

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaften sind verantwortlich für die Aufstellung und den Inhalt des Lageberichts.

2.2. Prüfungspflicht

Die Prüfung des (Konzern-)Lageberichts erfolgt durch den Abschlussprüfer (bzw. Konzernabschlussprüfer). Der generelle Prüfungsmaßstab („Einklangserfordernis mit dem Jahres- bzw. Konzernabschluss“) ist in § 317 Abs. 2 Satz 1–2 HGB geregelt.

Eine Ausnahme von der Einbeziehung in die materielle Prüfung besteht für die Angaben der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung bzw. des gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts sowie für die Angaben der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung. Die Prüfung hat sich im erstgenannten Fall darauf zu erstrecken, dass die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung bzw. der nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht vorgelegt wurden; die Prüfung der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung hat sich darauf zu erstrecken, dass die vorgeschriebenen Angaben gemacht wurden (vgl. § 317 Abs. 2 Satz 4–6 HGB). Ab Erstanwendung der – zeitlich gestaffelten – Pflicht zur Erweiterung des (Konzern-)Lageberichts um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht unterliegt auch der (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht einer inhaltlichen Prüfung, zunächst auf Basis einer prüferischen Durchsicht, d. h. Prüfung zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit (vgl. Lüdenbach, StuB 7/2024, S. 244).

2.3. Offenlegungspflicht

Zur Offenlegung verpflichtet sind: