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Steuerliche Behandlung umwandlungsbedingter Mehrabführungen
BFH verneint außerorganschaftliche Kategorie für Mehr-/Minderabführung i. S. des § 14 KStG
[i]BFH, Urteil v. 21.2.2022 - I R 51/19, NWB XAAAJ-16162 Steuerliche Mehr- und Minderabführungen i. S. des § 14 Abs. 3 und 4 KStG sorgen in der Praxis nicht selten für Kontroversen zwischen Finanzverwaltung und Steuerpflichtigen. In Bezug auf eine etwaige vororganschaftliche Verursachung von Bewertungsunterschieden aufgrund einer Verschmelzung auf eine Organgesellschaft hat nunmehr der ( NWB XAAAJ-16162) vorerst das letzte Wort gesprochen. [i]Ronneberger, NWB 23/2020 S. 1700An dieser Stelle sollen − in Fortsetzung des im Jahr 2020 erschienenen Beitrags (Ronneberger, NWB 23/2020 S. 1700) – sowohl die BFH-Entscheidung als auch mögliche Folgen für die Praxis beleuchtet werden.
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I. Vororganschaftliche Mehrabführung bei Aufwärtsverschmelzung?
Im Streitfall war fraglich, ob bei der nachfolgend vereinfacht skizzierten Fallgestaltung eine vororganschaftlich verursachte Mehrabführung i. S. des § 14 Abs. 3 KStG anzunehmen ist.
[i]Aufwärtsverschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine OrgangesellschaftDie börsennotierte A-AG hält alle Geschäftsanteile an der B-GmbH. Zwischen beiden Gesellschaften besteht ein Ergebnisabführungsvertrag und eine ertragsteuerlich anzuerkennende Organschaft. Die Organgesellschaft B-GmbH ist seit Kurzem an einer Vertriebsgesellschaft V-GmbH beteiligt und hat für den Erwerb der Gesellschaft Anschaffungskosten in Höhe von 100 getragen. Das Eigenkapital der V-GmbH beträgt 10. Den höheren Kaufpreis hat die B-GmbH wegen des hohen Ertragspotenzials der Vertriebsgesellschaft aufgewendet. Ein Ergebnisabführungsvertrag wurde nicht geschlossen.
Im [i]Unterschiedliche Bilanzierung der übernommenen Wirtschaftsgüter in Handels- und Steuerbilanz der Organgesellschaftunmittelbaren Anschluss an den Erwerb wird die Vertriebsgesellschaft auf die B-GmbH verschmolzen. Handelsrechtlich aktiviert die B-GmbH die übergehenden Wirtschaftsgüter unter Aufdeckung stiller Reserven mit einem Gesamtwert von 100, steuerlich erfolgt die Verschmelzung auf Antrag der übertragenden Körperschaft nach § 11 Abs. 2 UmwStG zulässigerweise zu Buchwerten. Bei der B-GmbH entsteht steuerlich ein Übernahmeverlust in Höhe von 90 (= Buchwert der übernommenen Wirtschaftsgüter 10 ./. untergehender Beteiligungsbuchwert 100). In der Folge weicht der Steuerbilanzgewinn der Organgesellschaft B-GmbH um 90 von dem handelsrechtlich an die Organträgerin A-AG abzuführenden Ergebnis ab. S. 2548