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StuB Nr. 18 vom Seite 725

Negativer Unterschiedsbetrag bei einem asset deal bzw. negativer Kaufpreis bei einem share deal im HGB-Jahresabschluss

Darstellung der bilanziellen Konsequenzen

Dr. Katharina Philippsen und Dr. Ahmad Sultana

Der Beitrag geht ausführlich auf die handelsrechtliche Behandlung eines asset deals, bei dem der Kaufpreis unter dem Zeitwert der Vermögensgegenstände und Schulden liegt, und eines negativen Kaufpreises bei einem share deal ein. Denn diese Fragestellungen werden in der betrieblichen Praxis häufig angefragt, allerdings weder vom Gesetzgeber noch in der Kommentierung in der notwendigen Detailtiefe behandelt.

Haack, Unternehmenskauf, infoCenter, NWB XAAAD-92100

Kernfragen
  • Wie ist ein negativer Unterschiedsbetrag bei einem asset deal im handelsrechtlichen Jahresabschluss des Erwerbers der Sachgesamtheit im Erwerbszeitpunkt zu behandeln?

  • Wie hat der Käufer von Unternehmensanteilen (share deal) eine vom Verkäufer erhaltene Zuzahlung (sog. negativer Kaufpreis) in seinem handelsrechtlichen Jahresabschluss abzubilden?

  • Was ist bei der Folgebilanzierung zu berücksichtigen?

I. Bilanzielle Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags bei einem asset deal

1. Negativer Unterschiedsbetrag

[i]Hoffmann/Lüdenbach, NWB Kommentar Bilanzierung, 12. Aufl. 2021, § 255 Rz. 93, NWB LAAAH-61876 Bei Unternehmenskäufen im Rahmen eines sog. asset deals werden Sachgesamtheiten mit allen betriebsnotwendigen Grundlagen zur selbständigen Teilnahme am Wirtschaftsverkehr erworben (z. B. ein ganzer Betrieb, Teilbetrieb, Geschäftsbereich oder eine Abteilung; nachfolgend kurz: „Unternehmen“). Der Käufer erhält jedoch nicht Anteile an dem Unternehmen (der Sachgesamtheit). Vielmehr werden die dem Unternehmen (der Sachgesamtheit) gehörenden Vermögensgegenstände und Schulden einzeln vom Verkäufer auf den Käufer übertragen (Einzelrechtsnachfolge bzw. Singularsukzession). Gleichwohl wird zwischen dem Verkäufer und dem Käufer regelmäßig ein Gesamtkaufpreis vereinbart.

Der Einzelbewertungsgrundsatz (§ 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB) fordert, dass der Käufer den Gesamtkaufpreis auf die erworbenen Vermögensgegenstände und übernommenen Schulden aufteilt. Übersteigt der vereinbarte Gesamtkaufpreis den Zeitwert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme, ist der sich ergebende (positive) Unterschiedsbetrag gem. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB als entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert zu aktivieren und auszuweisen.

Liegt der vereinbarte Gesamtkaufpreis hingegen unterhalb der Zeitwerte der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden, ergibt sich ein negativer Unterschiedsbetrag (negativer Geschäfts- oder Firmenwert). Ursächlich können ein günstiger Gelegenheitskauf (lucky buy) oder negative Ertragsaussichten für die Sachgesamtheit sein. Zu klären ist, wie der negative Unterschiedsbetrag im handelsrechtlichen Jahresabschluss abgebildet werden sollte.

2. Bilanzielle Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags

2.1 Abstockung

In der Vergangenheit wurde – soweit ersichtlich – nur die sog. Abstockungslösung für zulässig erachtet. Danach sind die Zeitwerte der einzelnen nicht-monetären Vermögensgegenstände nach einer sachgerechten und willkürfreien Methode in Höhe des Unterschiedsbetrags zumS. 726 Gesamtkaufpreis abzustocken. Denkbar ist eine proportionale Verteilung des Abstockungsbetrags im Verhältnis der Zeitwerte der nicht-monetären Vermögensgegenstände zueinander, die allerdings die Risikoverteilung in Bezug auf die einzelnen Vermögensgegenstände unberücksichtigt lässt. Daher kann es sachgerecht sein, vorrangig die Zeitwerte der mit höheren Risiken behafteten Vermögensgegenstände – z. B. die langlebigen Vermögensgegenstände, deren Wertentwicklung aufgrund ihrer Langlebigkeit schlechter einzuschätzen ist – abzustocken.

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