Verschlimmbesserungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes
Nun wurde das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz vom Bundestag beschlossen. Es bringt gegenüber dem Regierungsentwurf einige Verschlimmbesserungen. Die Vorschriften sind erstmals im nach dem beginnenden Geschäftsjahr anzuwenden. Davon betroffen sind neben den Kapitalmarktunternehmen z. B. auch große Kreditinstitute mit mehr als 500 Arbeitnehmern (§ 340a Abs. 1a HGB). Die zu erstellende nichtfinanzielle Erklärung enthält – wie im Regierungsentwurf vorgesehen – Angaben zu Umwelt-, Sozial-, Arbeitnehmerbelangen, Achtung der Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung (vgl. Haaker, StuB 2016 S. 311 NWB OAAAF-71186). Erstellt werden kann die nichtfinanzielle Erklärung als Bestandteil des Lageberichts (§ 289b Abs. 1 HGB) oder nach § 289b Abs. 3 HGB als gesonderter Bericht, auf den nach § 289b Abs. 1 HGB im Lagebericht zu verweisen ist. Bei Aufnahme der nichtfinanziellen Erklärung in den Lagebericht ist eine Verweissystematik zu den an anderer Stelle im Lagebericht enthaltenen nichtfinanziellen Angaben möglich. Ein gesonderter Bericht ist öffentlich zugänglich zu machen, indem er entweder zusammen mit dem Lagebericht offengelegt (§ 289b Abs. 3 HGB Nr. 2a) oder unter Verweis im Lagebericht für mindestens zehn Jahre auf der Internetseite des berichterstattenden Unternehmens eingestellt wird (§ 289b Abs. 3 Nr. 2b HGB). Im Fall der Offenlegung zusammen mit dem Lagebericht oder als dessen Bestandteil gelten mangels expliziter Regelung die „normalen“ Offenlegungsfristen (z. B. bei Kreditgenossenschaften unverzüglich nach der Generalversammlung, jedoch spätestens innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag). Bei Internetveröffentlichung verkürzt sich laut § 289b Abs. 3 Nr. 2b HGB die Frist für die nichtfinanzielle Erklärung auf vier Monate (nicht wie auf geplant sechs!). Das schafft unnötig Praxisprobleme.
Obligatorisch ist eine Prüfung, ob die nichtfinanziellen Angaben vorgelegt wurden (§ 317 Abs. 2 Satz 4 HGB). Bei einer Internetveröffentlichung nach § 289b Abs. 3 HGB Nr. 2b ist vier Monate nach dem Abschlussstichtag eine ergänzende Vorlageprüfung durch denselben Abschlussprüfer durchzuführen. Wenn der nichtfinanzielle Internetbericht nicht binnen vier Monaten vorgelegt wird, ist der Bestätigungsvermerk nach § 316 Abs. 3 Satz 2 HGB zu ergänzen. Wird nach § 289b Abs. 4 HGB die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht freiwillig inhaltlich überprüft, ist ab den nach dem beginnenden Geschäftsjahren auch die „Beurteilung des Prüfungsergebnisses“ (sic!) in gleicher Weise wie die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht öffentlich zugänglich zu machen. Die betreffende Prüfung ist laut Begründung nicht Bestandteil der in den §§ 316 ff. HGB geregelten Abschlussprüfung (≠ Prüfungsurteil), womit die schiefe Wortschöpfung begründet wird. Nach § 171 Abs. 1 AktG und § 38 Abs. 1b GenG hat der Aufsichtsrat auch den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b HGB zu prüfen, sofern er erstellt wurde. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft gem. § 111 Abs. 2 AktG ausdrücklich eine externe inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung oder des gesonderten nichtfinanziellen Berichts (§ 289b HGB) beauftragen (Wahlrecht). Der Rechtsausschuss hielt diese Klarstellung für erforderlich, damit der Aufsichtsrat seine eigene Pflicht zur Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung sachgerecht erfüllen kann. Hier droht eine big-4- und zertifiziererfreundliche Ausstrahlungswirkung.
Andreas Haaker
Fundstelle(n):
StuB 6/2017 Seite 1
NWB ZAAAG-40265