Disquotale Kapitalerhöhung | Schenkungssteuerliche Behandlung (FG)
Das FG Niedersachsen hat zum Umfang einer freigebigen Zuwendung bei einer disquotalen Kapitalerhöhung durch eine erheblich werthaltige Sacheinlage einerseits und eine geringfügige Bareinlage andererseits Stellung genommen ().
Sachverhalt: Streitig ist, ob die Klägerin im Zuge einer Kapitalerhöhung bei der A Holding GmbH eine freigebige Zuwendung erhalten hat. Die Klägerin war jeweils mit 10% an der B GmbH und an der A Holding GmbH beteiligt. Ihr Ehemann hielt jeweils 90% der Anteile dieser Gesellschaften. Die Klägerin verkaufte ihren Anteil an der B GmbH an die Holding. Am gleichen Tag beschlossen die Gesellschafter der Holding, das Kapital um 5.000 DM zu erhöhen. Die Klägerin hatte dazu eine Bareinlage i.H. von 500 DM zu leisten. Der Ehemann musste seine zusätzliche Einlage (nominal 4.500 DM) durch Einbringung seiner Anteile an der B GmbH zum Buchwert leisten. Diese Anteile hatten (unstreitig) einen gemeinen Wert von 7.416.900 DM. Das Finanzamt vertrat daraufhin die Ansicht, durch die wertmäßig stark abweichenden Leistungen der Gesellschafter im Rahmen der Kapitalerhöhung habe der Ehemann der Klägerin hinsichtlich der Wertdifferenz etwas unentgeltlich zugewendet und setzte eine Schenkungssteuer fest. Dagegen richtet sich nach erfolglosem Einspruch die Klage.
Hierzu führte das Gericht weiter aus: Die Wertsteigerung bezüglich des bisherigen Anteils der Klägerin an der Holding stellt keine freigebige Zuwendung ihres Ehemannes dar. Demgegenüber ist die Wertdifferenz bezüglich der neuen Anteile der Klägerin an der Holding grds. schenkungssteuerpflichtig nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG.
1. Wertsteigerung der ursprünglichen Stammeinlage: Reine Wertveränderungen der Geschäftsanteile bleiben schenkungssteuerlich außer Betracht ( NWB BAAAA-95479 und v. - NWB CAAAA-95684). Eine (mögliche) Werterhöhung der Geschäftsanteile spiegelt zwar die auf einer unentgeltlichen Zuwendung beruhende Werterhöhung des Gesellschaftsvermögens wider. Die Gesellschafter sind insoweit jedoch nicht auf Kosten des Zuwendenden bereichert. Empfänger der einer GmbH gemachten Zuwendung ist, anders als bei der Gesamthandsgemeinschaft (OHG, KG, GbR), die GmbH selbst, denn das Gesellschaftsvermögen ist Vermögen der GmbH. Sie ist Bedachte der Zuwendung und wird auf Kosten des Zuwendenden bereichert. Die Trennung der Vermögenssphären der GmbH einerseits und der Gesellschafter andererseits verbietet eine Zurechnung direkt bei den Gesellschaftern. Nach diesen Grundsätzen hat die eingetretene Wertsteigerung hinsichtlich der Anteile der Klägerin, die diese bereits vor der Kapitalerhöhung hielt (Einlage: 5.000 DM), nicht zu einer schenkungssteuerlich relevanten Bereicherung der Klägerin geführt.
2. Wertdifferenz der Stammeinlage aus der Kapitalerhöhung: Von Leistungen ins Vermögen einer Kapitalgesellschaft (oben 1.), die deren Gesellschafter nur indirekt begünstigen, sind solche Zuwendungen zu unterscheiden, die im Zuge eines Gründungsvorganges oder einer effektiven Kapitalerhöhung erfolgen ( NWB UAAAA-88939 und v. - NWB CAAAA-66851). Im Streitfall ist der Klägerin auf Kosten ihres Ehemannes durch die Zulassung der disquotalen Einlagen im Zuge der Kapitalerhöhung bereichert. Mit der Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister (§ 57 Abs. 1 GmbHG) hat die Klägerin einen zusätzlichen Geschäftsanteil originär erworben, dessen Wert von Anfang an den Nennwert deutlich überstieg. Die Entstehung des neuen Geschäftsanteils in der Hand der Klägerin geht auch mit einer Entreicherung der bisherigen Gesellschafter einher. Deren Geschäftsanteile vermitteln als Folge der Entstehung neuer Anteile eine geringere quotale Beteiligung und erfuhren darüber hinaus eine Wertminderung. Somit erfolgte die Bereicherung der Klägerin ganz überwiegend auf Kosten ihres Ehemannes.
Anmerkung: Das Gericht hat die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung der Streitsache zugelassen, da bisher höchstrichterlich nicht entschieden ist, wie schenkungssteuerlich die Kombination aus der Einbringung eines Unternehmens zu Buchwerten bei einer gleichzeitigen disquotalen Kapitalerhöhung, für die alle Gesellschafter zugelassen worden sind, erfasst werden muss (BFH-Az. II R 14/10). Bei der o.g. Entscheidung handelt es sich um eine Parallelentscheidung zu Az. Datei öffnen und Az. Datei öffnen.
Quelle: FG Niedersachsen online
Fundstelle(n):
IAAAF-46039