Gesellschaftsrecht | Übergang eines GmbH-Anteils bei Abspaltung trotz Vinkulierungsklausel

Im Fall der Abspaltung geht der vom übertragenden Rechtsträger gehaltene Anteil an der GmbH als der Teil der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Teilvermögensmasse qua partieller Gesamtrechtsnachfolge auch dann auf den übernehmenden Rechtsträger über, wenn jener gesellschaftsvertraglich einer Vinkulierung unterliegen soll und die dafür erforderliche Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht vorliegt (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Insoweit [i]Werner, NWB 28/2012 S. 2315 und NWB 36/2012 S. 2936können derartige Übertragungshindernisse, die auf der Ebene einer Einzelübertragung gelten, im Rahmen einer (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge von vornherein keine Geltung beanspruchen. Dafür spricht auch die Streichung des in der Praxis als problembehaftet und als „Spaltungsbremse“ bezeichneten § 132 UmwG.