Die steuerneutrale Einbringung einer GmbH & Co. KG in ihre Komplementär GmbH

I. Vorbemerkung

Durch eine Vielzahl von Gestaltungsmöglichkeiten stellt sich die steuerneutrale Einbringung einer GmbH & Co. KG in ihre Komplementär GmbH insbesondere im Hinblick auf nicht offensichtliche Fallstricke einzelner Einbringungsvarianten als reizvolles Thema im deutschen Steuerrecht dar. Motivation der Fallstudie ist die Prüfung der in Betracht kommenden zivilrechtlichen wie steuerrechtlichen Übertragungsmöglichkeiten in Hinsicht darauf, ob bei diesen eine steuerneutrale Umwandlung erfolgen kann.

1. Sachverhalt

An der T-GmbH & Co. KG (KG) sind die T-GmbH (GmbH) als Komplementärin mit einer Kapitaleinlage von 0 € sowie A und M als Kommanditisten mit einer Kapitaleinlage von jeweils 150 000 € beteiligt. Die KG, deren Wirtschaftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, produziert Elektronikbauteile. Sie ermittelt ihren Gewinn gem. § 5 Abs. 1 EStG und versteuert ihre Umsätze nach den allgemeinen Vorschriften des UStG. Gesellschafter der GmbH sind A und M zu je 50 %. Das Stammkapital der GmbH, deren Wirtschaftsjahr ebenfalls mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, beläuft sich auf 25 000 €. A und M haben ihre Einlagen i. H. von jeweils 12 500 € ...