„Hinauskündigungsklauseln” und zeitlich beschränkte Managerbeteiligung

Sog. Hinauskündigungsklauseln, in denen vereinbart wird, dass ein Gesellschafter oder eine Gruppe von Gesellschaftern das Recht haben sollen, die anderen Gesellschafter ohne Angabe von Gründen auszuschließen, verstoßen nach der Rechtsprechung des BGH gegen § 138 BGB. Das gilt grundsätzlich auch dann, wenn der betreffende Gesellschafter seine Beteiligung geschenkt oder zu einem besonders günstigen Preis (hier: sog. Manager- und Mitarbeitermodelle) erhalten hat. Das gilt allerdings dann nicht, wenn sachliche Gründe für eine derartige Hinauskündigungsmöglichkeit bestehen. Ein solcher Grund besteht bei Manager- und Mitarbeitermodellen, bei denen die Geschäftsführer und Mitarbeiter ihre Gesellschafterstellung bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen nur treuhandähnlich halten und sie kein berechtigtes Interesse haben, auch nach ihrem Ausscheiden noch an der Gesellschaft beteiligt zu sein (BGH-Urteil vom 19. 9.2005 - II ZR 342/03 und II ZR 173/04).