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Arbeitshilfe Juni 2022

GmbH–Gesellschafterbeschluss: Kombinierte Kapitalherabsetzung und –erhöhung – Muster

Reinald Gehrmann
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Die kombinierte Kapitalherabsetzung und -erhöhung, sogenannter Kapitalschnitt, kann bei einer GmbH in Betracht kommen, um bei Sanierungsgesellschaften aufgelaufene Verluste durch eine entsprechende Herabsetzung des Kapitals zu beseitigen und der Gesellschaft zugleich neues Kapital zu beschaffen. Die §§ 58a-f GmbHG sehen die Möglichkeit einer vereinfachten Kapitalherabsetzung in Kombination mit einer Kapitalerhöhung zum Zwecke des Verlustausgleichs vor. § 58a Abs. 4 Satz 1 GmbHG ermöglicht eine Herabsetzung unter die Mindeststammkapitalgrenze von 25.000 Euro, wenn sie durch eine gleichzeitig beschlossene Barkapitalerhöhung wieder erreicht wird.

Für die Bewirkung von über die so wieder erreichte Mindeststammkapitalziffer hinausgehende Erhöhungen sind auch Sacheinlagen zulässig. Im Beschluss über die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind die Nennbeträge der Geschäftsanteile dem herabgesetzten Stammkapital anzupassen. Zu beachten ist, dass die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und -erhöhung zu ihrer Wirksamkeit binnen drei Monaten nach der Beschlussfassung ins Handelsregister eingetragen werden müssen, § 58 a Abs. 4 Satz 2 GmbHG.

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