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GmbH | „Vesting“-Klausel in Gesellschaftervereinbarung
Beinhaltet eine Gesellschaftervereinbarung eine sog. Vesting-Klausel, der zufolge die Abberufung eines Gründers als Gesellschafter-Geschäftsführer und Kündigung seines Geschäftsführeranstellungsvertrags zugleich und zeitlich unbefristet den vollständigen Verlust seiner Geschäftsanteile bewirken soll, ist diese unwirksam.
Grds. zulässige, zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag vereinbarte, das Gesellschaftsverhältnis betreffende Nebenabreden unterliegen einer Inhaltskontrolle. Die Klausel mit ihrer unbefristeten Anknüpfung an die Abberufung als Geschäftsführer trage nicht ausreichend dem Umstand Rechnung, dass die Ausschließung eines Gesellschafters gegen seinen Willen auch bei der GmbH stets ultima ratio bleiben müsse, so das Gericht. Im Einzelfall k...