Verfahrensrecht | Gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen der KGaA und ihrer persönlich haftenden Gesellschafter (BFH)
Für eine KGaA und ihre persönlich
haftenden Gesellschafter sind die Einkünfte aus Gewerbebetrieb der KGaA, sowie
ihre Verteilung auf die KGaA und auf ihre persönlich haftenden Gesellschafter,
nach
§ 180 Abs.
1 (Satz 1) Nr. 2 Buchst. a AO gesondert und einheitlich
festzustellen (; veröffentlicht am
).
Hintergrund: Nach § 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a AO werden einkommensteuerpflichtige und körperschaftsteuerpflichtige Einkünfte gesondert und einheitlich festgestellt, wenn an den Einkünften mehrere Personen beteiligt sind und die Einkünfte diesen Personen steuerlich zuzurechnen sind. Einkünfte, an denen im Sinne von § 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a AO mehrere beteiligt sind, liegen vor, wenn mehrere Personen "gemeinsam" den Tatbestand der Einkunftserzielung verwirklichen. Die KGaA und ein persönlich haftender Gesellschafter, soweit er nicht auch Kommanditaktionär ist, erzielen gemeinsam gewerbliche Einkünfte in diesem Sinne, weil die KGaA als hybride Gesellschaft im Hinblick auf ihren persönlich haftenden Gesellschafter für Zwecke der Ertragsbesteuerung transparent behandelt wird.
Sachverhalt: Die Kläger 1. bis 5. waren persönlich haftende Gesellschafter der KGaA, die in eine AG (Beigeladene zu 1.) umgewandelt wurde. Den Klägern stand während ihrer Beteiligungszeit eine gewinnabhängige Vergütung zu, welche unmittelbar von ihrem Wohnsitz-Finanzamt im Rahmen ihrer Einkommensteuerveranlagung als gewerbliche Einkünfte berücksichtigt wurde. Infolge eines Rechtsstreits eines Gesellschafters mit seinem Wohnsitz-Finanzamt über die Besteuerung der von der Beigeladenen zu 1. an ihn gezahlten Vergütung erließ das Finanzamt gegenüber den Klägern negative Feststellungsbescheide, nach denen wegen fehlender gemeinschaftlicher Einkünfte eine gesonderte und einheitliche Gewinnfeststellung nicht vorzunehmen sei.
Die hiergegen erhobenen Klagen der Kläger 1. bis 5. verband das FG zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung. Die Klagen blieben ohne Erfolg ().
Die Richter des BFH hoben das Urteil des FG und die negativen Feststellungsbescheide auf:
Nach ständiger BFH-Rechtsprechung besteht zwar zwischen der KGaA und ihrem persönlich haftenden Gesellschafter keine Mitunternehmerschaft, jedoch wird der persönlich haftende Gesellschafter wie ein Mitunternehmer behandelt; insoweit beruht die Ertragsbesteuerung des persönlich haftenden Gesellschafters auf einer transparenten Betrachtungsweise (vgl. BFHE 82, 471, BStBl III 1965, 418).
Die transparente Betrachtungsweise hat der BFH bereits in zahlreichen Entscheidungen insbesondere u.a. mit der gesellschaftsrechtlichen Stellung der persönlich haftenden Gesellschafter begründet (u.a. , BFHE 157, 382, BStBl II 1989, 881, unter 2.c).
Aus dieser transparenten Betrachtungsweise folgt, dass der Handelsbilanzgewinn als gemeinsame Einkunftsquelle der KGaA und ihres persönlich haftenden Gesellschafters steuerrechtlich in einen der Körperschaftsteuer unterliegenden Teil, der von der KGaA zu versteuern ist (Anwendung von § 9 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) und einen der transparenten Sphäre des persönlich haftenden Gesellschafters zuzuordnenden Teil (Anwendung von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG) aufgespalten wird, der beim persönlich haftenden Gesellschafter - abhängig von seiner Rechtsform - der Einkommen oder der Körperschaftsteuer unterliegt (vgl. , BFHE 277, 263, Rz 19 und 21).
§ 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a AO setzt keine Mitunternehmerschaft voraus, erfordert vielmehr eine Beteiligung mehrerer Personen an gemeinsamen Einkünften sowie deren steuerrechtliche Zurechnung zu verschiedenen Personen (vgl. , BFHE 133, 180, BStBl II 1981, 602, unter II.1.b). Diese Voraussetzungen erfüllt ein persönlich haftender Gesellschafter im Verhältnis zur KGaA, obwohl er steuerlich lediglich "wie" ein Mitunternehmer zu behandeln ist.
Der Sinn und Zweck des § 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a AO, die Sicherstellung einer einheitlichen Rechtsanwendung und der Erleichterung des Besteuerungsverfahrens, spricht für die Durchführung eines gesonderten und einheitlichen Feststellungsverfahrens auf Ebene der KGaA und ihrer persönlich haftenden Gesellschafter.
Für eine KGaA und ihre persönlich haftenden Gesellschafter sind die Einkünfte aus Gewerbebetrieb der KGaA sowie ihre Verteilung auf die KGaA (Anwendung des § 9 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) und auf ihre persönlich haftenden Gesellschafter (Anwendung des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG) folglich nach § 180 Abs. 1 (Satz 1) Nr. 2 Buchst. a der Abgabenordnung gesondert und einheitlich festzustellen.
Eine gesonderte und einheitliche Feststellung des Gewinns der KGaA und eines persönlich haftenden Gesellschafters ist auch dann erforderlich, wenn dieser nicht vermögensmäßig an der KGaA beteiligt ist.
Ferner sind die mit diesen Einkünften im Zusammenhang stehenden anderen Besteuerungsgrundlagen für die KGaA und ihre persönlich haftenden Gesellschafter entsprechend den für Mitunternehmerschaften geltenden Grundsätzen gesondert und einheitlich festzustellen. Zu diesen Besteuerungsgrundlagen gehört auch die Feststellung, ob und in welcher Höhe in den Einkünften aus Gewerbebetrieb Bestandteile enthalten sind, die unter § 3 Nr. 40, § 3c Abs. 2 EStG oder unter § 8b KStG fallen (vgl. , BFHE 265, 273, BStBl II 2020, 142, Rz 14).
Im Ergebnis hat das Finanzamt die Einkünfte aus Gewerbebetrieb der Beigeladenen und der Kläger, soweit diese nicht Kommanditaktionäre sind, gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a AO gesondert und einheitlich festzustellen. Ebenso sind in den Streitjahren, wie bei einer Mitunternehmerschaft, Feststellungen zu den mit diesen Einkünften im Zusammenhang stehenden anderen Besteuerungsgrundlagen der Beigeladenen und der Kläger zu treffen.
Quelle: ; NWB Datenbank (lb)
Fundstelle(n):
LAAAJ-87152