Unternehmenskauf – Kaufprozess und steuerliche Aspekte

Die unternehmerischen Motive für einen Unternehmenskauf sind vielfältig. Sie reichen von der Verbesserung der eigenen Marktposition, der Nutzung von Synergiepotenzialen oder der Erlangung von Unabhängigkeit gegenüber Lieferanten und Kunden bis hin zur Sanierung krisenbehafteter Unternehmen. Selbstverständlich ist dies bei Weitem keine abschließende Aufzählung, aber ich denke, die genannten Beispiele zeigen die Bandbreite der Motive in aller Kürze auf.

Der Unternehmenskauf stellt einen komplexen Prozess dar, in dessen Verlauf insbesondere der Käufer aufgrund des auf ihn übergehenden Risikos umfangreiche Prüfungen und Analysen vornehmen sollte. Aus betriebswirtschaftlicher Sicht bestehen für die Durchführung eines Unternehmenskaufs zwei alternative Möglichkeiten: der asset deal und der share deal; also der Kauf des Rechtsträgers im Wege eines Anteilskaufs oder der Kauf des dem Rechtsträger gehörenden Vermögens im Wege des Erwerbs aller oder bestimmter Vermögenswerte.

Einen wesentlichen Einflussfaktor auf die Durchführung bildet neben der gewünschten Beteiligungs- und Vermögensstruktur die mit dem Unternehmenserwerb einhergehende Steuerbelastung. Dabei wird der Verkäufer aus ertragsteuerlicher Sicht tendenziell einen share deal bevorzugen, sofern es sich beim Zielunternehmen um eine Kapitalgesellschaft handelt. Der Käufer ist aufgrund der Möglichkeit zur zeitnahen Abschreibung des Kaufpreises regelmäßig an einem asset deal interessiert, der auch steuerliche Vorteile beim Abzug von Finanzierungskosten zur Folge hat.

In seinem Beitrag stellt Dr. Johannes Riepolt ab der Seite 453 daher zunächst die beiden Möglichkeiten zur Durchführung eines Unternehmenskaufs vor, bevor er auf die unterschiedlichen Stufen des Kaufprozesses eingeht. Abschließend erfolgt eine Darstellung der wesentlichen steuerlichen Aspekte, wobei zwischen den Durchführungsmöglichkeiten sowie den am Kauf beteiligten Personen (Käufer/Verkäufer) differenziert wird.

Das Wachstumschancengesetz: Das kürzlich verabschiedete Wachstumschancengesetz reformiert die Regelung des § 34a EStG und bringt so gewichtige und zum Teil auch positive Änderungen. Ein Teil der Neuregelung ist auch mit den Sperrfristen des § 6 Abs. 5 Sätze 4 ff. EStG erklärbar, so Wolfgang Eggert in seinem Beitrag ab der Seite 448.

Die Thesaurierungsbesteuerung des § 34a EStG wird bisher in nur wenigen Fällen genutzt. Der Gesetzgeber hat nun die Attraktivität der Regelung durch die verbesserte Bemessungsgrundlage (Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer) deutlich erhöht. Sollte auch das nicht zur vermehrten Anwendung beitragen, bleibt die Frage, so Wolfgang Eggert, ob § 34a EStG unter Umständen nur schwer nachvollziehbar ist und seine Anwendung deshalb unterbleibt.

Beste Grüße

Beate Blechschmidt