Körperschaftsteuer | Organschaft - "finanzielle Eingliederung" bei unterjähriger Verschmelzung auf eine Personengesellschaft II (BFH)
Im Fall der Verschmelzung von zwei
Kapitalgesellschaften tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger)
hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 12 Abs. 3 i.V.m.
§ 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 in die
Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der
umwandlungssteuerliche Übertragungsstichtag nicht auf den Beginn des
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird (Bestätigung und
Fortentwicklung der
,
BStBl II 2011, 528 und I R 111/09,
sog. Fußstapfentheorie:
; veröffentlicht am
).
Sachverhalt: Die Beteiligten streiten darüber, ob im Jahr 2011 (Streitjahr) die Voraussetzungen einer körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft erfüllt sind: Das Wirtschaftsjahr der im Jahr 2005 gegründeten Klägerin, einer GmbH, entsprach im Streitjahr dem Kalenderjahr. Ihre Alleingesellschafterin war die A-GmbH alt, mit der sie im November 2008 einen "Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag" (EAV) geschlossen hatte. Mit Verschmelzungsvertrag vom August 2012 wurde die A-GmbH alt auf die B-GmbH verschmolzen, die noch am gleichen Tag in A-GmbH neu umfirmierte. Steuerlicher Übertragungsstichtag der Verschmelzung war der . Die A-GmbH neu hatte ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr vom 01.12. bis zum 30.11. Für das Jahr 2012 bildete sie ein Rumpfwirtschaftsjahr vom bis zum .
Die Klägerin ging in ihren Steuererklärungen für das Streitjahr von einer körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft zwischen ihr als Organgesellschaft und der A-GmbH neu als Organträgerin aus und erklärte ein zu versteuerndes Einkommen von 0 €. Dagegen ging das Finanzamt das Streitjahr von einer "Organschaftslücke" aus, da die Klägerin vom bis zum in die A-GmbH alt und erst anschließend in die A-GmbH neu finanziell eingegliedert gewesen sei. Die hiergegen gerichtete Klage hatte in allen Instanzen Erfolg (Vorinstanz: , s. hierzu Brühl/Weiss, ).
Hierzu führten die Richter des BFH weiter aus:
Das FG hat zu Recht entschieden, dass zwischen der A-GmbH neu als Organträgerin und der Klägerin als Organgesellschaft für das Streitjahr eine wirksame Organschaft im Sinne des § 14 KStG bestand. Insbesondere war die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) schon vom Beginn des Wirtschaftsjahres der Klägerin () an erfüllt.
Der Senat hat bereits in seinen Urteilen v. - I R 89/09, BStBl II 2011, 528 und I R 111/09 (BFH/NV 2011, 67) zu den Auswirkungen umwandlungssteuerrechtlicher Vorgänge auf das Tatbestandsmerkmal der finanziellen Eingliederung im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG erkannt und für den Fall der Einbringung einer Mehrheitsbeteiligung an der Organgesellschaft nach § 20 Abs. 1 Satz 2 UmwStG 1995 entscheidend auf die Anwendung von § 12 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 22 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 1995 abgestellt.
Aus diesen Vorschriften folge, dass die übernehmende Körperschaft umfassend und vorbehaltlos in die steuerliche Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft eintrete (sog. Fußstapfentheorie).
Dies gelte auch für die körperschaftsteuerrechtlichen Organschaftsvoraussetzungen. Deshalb sei es ausreichend, wenn ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft eine finanzielle Eingliederung zunächst zum übertragenden Rechtsträger und anschließend zum übernehmenden Rechtsträger bestehe. Ob die finanzielle Eingliederung rechtlicher oder rein tatsächlicher Natur ist und ob dieses Merkmal von der umwandlungssteuerlichen Rückwirkung nach § 20 Abs. 7 und Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 2 Abs. 1 UmwStG 1995 erfasst wird, blieb in diesen Urteilen offen.
Der Senat hält an dieser Rechtsprechung fest. Sie ist auf den Streitfall übertragbar, obwohl hier - abweichend zu den Sachverhalten, die den Urteilen vom - I R 89/09, BStBl II 2011, 528 und I R 111/09 (BFH/NV 2011, 67) zugrunde lagen - der Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft () nicht mit dem umwandlungssteuerlichen Übertragungsstichtag () zusammenfällt.
Denn der übernehmende Rechtsträger tritt hinsichtlich der finanziellen Eingliederung auch dann nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übertragungsstichtag nicht auf den Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird.
Der Umstand, dass die A-GmbH neu zum noch nicht rechtlich existierte, ist für das Konzept der umwandlungssteuerlichen Rechtsnachfolge nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG unerheblich (vgl. Brühl/Weiss, Die Unternehmensbesteuerung 2020, 715, 720). Maßgebend ist allein die Stellung des übertragenden Rechtsträgers, in die der übernehmende Rechtsträger zum Zeitpunkt der Rechtsnachfolge eintritt.
Die Entscheidung ist teilweise inhaltsgleich mit den BFH-Urteilen v. - I R 21/20, I R 36/20, I R 40/20 (s. hierzu unsere Online-Nachrichten v. ).
Quelle: ; NWB Datenbank (il)
Fundstelle(n):
QAAAJ-53109