Gesellschaftsrecht

Ina Jähne

Die Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots für nicht an der Geschäftsführung beteiligte Gesellschafter erscheint nur dann gerechtfertigt, wenn der Gesellschafter dank der Höhe seiner Beteiligung oder seiner Möglichkeiten, Entscheidungen der Gesellschaft zu verhindern, in der Lage ist, maßgeblich auf die Entwicklung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Mit der Frage der Wirksamkeit eines Wettbewerbsverbots in einer GmbH und mit der Bedeutung von Treuepflichten im Zusammenhang mit einem Wettbewerbsverbot hat sich das OLG München (Urteil v. 18.12.2024 - 7 U 9239/21) Ende des vergangenen Jahrs befasst.

Dr. Christian Bosse

Gerade in Zeiten der Rezession wird in vielen Unternehmen die Frage gestellt, ob und in welchem Umfang die Vergütung der Unternehmensleitung einseitig herabgesetzt werden kann. Im Aktienrecht gibt es hierzu mit § 87 Abs. 2 AktG eine gesetzliche Grundlage, die dem Aufsichtsrat einer Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, bei einer Verschlechterung der Lage der AG die Bezüge des Vorstands einseitig herabzusetzen. Einzelheiten zur Anwendung der Regelung sind aber umstritten, sodass es nicht überrascht, dass sich der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil v. 22.10.2024 - II ZR 97/23, IAAAJ-82095) nicht das erste Mal mit einer Klage eines Vorstandsmitglieds gegen die krisenbedingte Reduzierung seiner Vergütung befasst hat.

Prof. Dr. Stephan Arens

Die Vereinbarung von Vorkaufsrechten ist ein „hergebrachtes Instrument“ der gesellschaftsvertraglichen Gestaltung. Dennoch tauchen immer wieder ungeklärte Detailfragen hierzu auf. Das OLG Schleswig-Holstein (Urteil v. 7.2.2024 - 9 U 91/23) hatte zu klären, wie mit einem Paketverkauf von GmbH-Geschäftsanteilen umzugehen ist und ob das Vorkaufsrecht separat ausgeübt werden kann.

Edwin Thomas

Bei Geschäften, Investitionen und Beteiligungen in den Niederlanden war und ist die steuerliche Behandlung deutschen Rechtsformen mit Unsicherheiten verbunden. Seit dem 1.1.2025 gilt eine neue Verordnung in den Niederlanden zur steuerlichen Qualifikation von ausländischen Gesellschaften.

Wolfgang Eggert

Durch das „Vierte Gesetz zur Entlastung der Bürgerinnen und Bürger, der Wirtschaft sowie der Verwaltung von Bürokratie“ wurde die 10-jährige Aufbewahrungsfrist für die Buchungsbelege (§ 257 Abs. 1 Nr. 4 HGB) auf 8 Jahre verkürzt. In diesem Beitrag soll eine Warnung ausgesprochen werden, wie gefährlich es sein kann, diese neue Frist zu nutzen.

Prof. Dr. Gerhard Kraft

Der Rechtsbegriff der Familienstiftung entfaltet in zahlreichen Regelungsbereichen Bedeutung. Gleichwohl ist er insbesondere steuerrechtlich keineswegs eindeutig belegt.

Dr. Christian Bosse

In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.

Prof. Dr. Stephan Arens

Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.

Ina Jähne

Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.

Günter Oszwald

Nach dem Steuerrecht der Slowakei können die Einkünfte einer dort steuerlich ansässigen Gesellschaft aus dem Verkauf von Anteilen an Aktiengesellschaften (a.s.), Geschäftsanteilen an GmbH (s.r.o.) und Anteilen eines Kommanditisten an einer KG (k.s.) von der Steuer befreit sein.

Noah Hoock

Die Neufassung von § 8a Abs. 1 Satz 4 KStG mit Wirkung ab dem 1.1.2024 bezweckt die Anpassung an eine EU-Vorgabe und hat neben der Ausweitung des Anwendungsbereichs der Zinsschranke auch die Fiktion eines „Betriebs“ im Sinne der Zinsschranke ausgeweitet.

Wolfgang Eggert

„Wird“ eine GbR durch den vermögenslosen Beitritt einer GmbH und die Vereinbarung einer Haftungsbeschränkung der bisherigen GbR-Gesellschafter zu einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG, ergeben sich Fragen.

Dr. Christian Bosse

Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand oder der Geschäftsführung wie ein externer Dienstleister mit Beratungsleistungen beauftragt werden. Das Aktienrecht verbietet dies nicht, stellt solche Aufträge aber unter den Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Fraglich ist allerdings regelmäßig, ob die erbrachte Beratung von ohnehin geschuldeter Aufsichtsratstätigkeit abgrenzbar ist und – unter Gesichtspunkten der Corporate Governance – ob die Rolle als Dienstleister für den Vorstand mit der Aufgabe, als Aufsichtsratsmitglied zu beaufsichtigen und zu kontrollieren, zu vereinbaren ist. Die Entscheidung des OLG München (Urteil v. 21.2.2024 - 7 U 2211/23 e) verdeutlicht die Fehleranfälligkeit und damit auch die Haftungsgefahren für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Tobias Wölfl

Die Due Diligence hat sich im Rahmen von Unternehmensverkäufen fest etabliert und ist für einen erfolgreichen Abschluss einer Transaktion unabdingbar.