Gesellschaftsrecht

Prof. Dr. Stephan Arens

Die Grundlagen der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) sind Basiswissen. Eine GbR ist „niedrigschwellig“ gegründet, da kein Mindestkapital erforderlich und keine Eintragung ins Handelsregister notwendig sind. Spannende Fragen zur GbR können nicht nur gesellschafts-, sondern auch erbrechtlicher Natur sein. Nach dem Tod eines Gesellschafters können dessen Erben mit unliebsamen Folgen der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Erblassers konfrontiert werden. Eine Entscheidung des OLG München (Urteil v. 13.11.2024 - 7 U 2821/22) zeigt die Schnittstellen zwischen Gesellschafts- und Erbrecht und die große Bedeutung der „sauberen“ Formulierung von gesellschaftsvertraglichen Klauseln zu Abfindungsansprüchen.

Dr. Christian Bosse

Hat eine GmbH gleich mehrere Geschäftsführer, haften diese gegenüber der Gesellschaft grds. als Gesamtschuldner. Im Haftungsfall droht also dem einzelnen Geschäftsführer eine Inanspruchnahme auf den vollen Schadensbetrag, ohne dass dessen jeweilige Mitverursachung für einen Schaden eine Rolle spielt. Das LG Stuttgart (Schlussurteil v. 19.2.2025 - 49 O 13/23) hat sich mit der bislang kontrovers diskutierten Frage befasst, ob beim Gesamtschuldnerregress unter GmbH-Geschäftsführern bei deliktischen Ansprüchen die Wertungen zur Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG auf die Inanspruchnahme der Geschäftsführer übertragbar sind. Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung einer klaren Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung einer GmbH für die persönliche Haftung, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.

Björn Erhard

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht der Entwurf eines Gesesetzes vor, dass das BMJV am 25.6.2025 veröffentlicht hat. Doch für welche Mandanten ist die Gründung einer Genossenschaft überhaupt vorteilhaft?

Dr. Christian Bosse

Im GmbHG ist das Recht eines Gesellschafters, seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu kündigen, nicht vorgesehen. In der Praxis der Vertragsgestaltung werden daher den Gesellschaftern satzungsmäßige Kündigungsrechte eingeräumt. Die verbleibenden Gesellschafter sollten nach der Kündigungserklärung eines Gesellschafters einen Beschluss fassen, der nähere Bestimmungen zur Verwertung des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters trifft. Allerdings zeigt die Unternehmenspraxis, dass satzungsmäßige Regelungen zur Kündigung der Mitgliedschaft und der anschließenden Verwertung des Geschäftsanteils häufig Lücken und Unstimmigkeiten enthalten. Muss dann im Streitfall ein Gericht – wie kürzlich das OLG München (Urteil v. 16.1.2025 - 23 U 5949/22, TAAAJ-91399) – eine Satzung auslegen, kann dies für die Beteiligten zu überraschenden Ergebnissen führen.

Prof. Dr. Peter Oser

Der BGH hat mit Beschluss vom 18.3.2025 entschieden, dass eine im Zeitpunkt der Anmeldung einer Verschmelzung zur Eintragung ins Handelsregister fehlende Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers zeitnah nachgereicht werden darf.

Ina Jähne

Die Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots für nicht an der Geschäftsführung beteiligte Gesellschafter erscheint nur dann gerechtfertigt, wenn der Gesellschafter dank der Höhe seiner Beteiligung oder seiner Möglichkeiten, Entscheidungen der Gesellschaft zu verhindern, in der Lage ist, maßgeblich auf die Entwicklung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Mit der Frage der Wirksamkeit eines Wettbewerbsverbots in einer GmbH und mit der Bedeutung von Treuepflichten im Zusammenhang mit einem Wettbewerbsverbot hat sich das OLG München (Urteil v. 18.12.2024 - 7 U 9239/21) Ende des vergangenen Jahrs befasst.

Dr. Christian Bosse

Gerade in Zeiten der Rezession wird in vielen Unternehmen die Frage gestellt, ob und in welchem Umfang die Vergütung der Unternehmensleitung einseitig herabgesetzt werden kann. Im Aktienrecht gibt es hierzu mit § 87 Abs. 2 AktG eine gesetzliche Grundlage, die dem Aufsichtsrat einer Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, bei einer Verschlechterung der Lage der AG die Bezüge des Vorstands einseitig herabzusetzen. Einzelheiten zur Anwendung der Regelung sind aber umstritten, sodass es nicht überrascht, dass sich der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil v. 22.10.2024 - II ZR 97/23, IAAAJ-82095) nicht das erste Mal mit einer Klage eines Vorstandsmitglieds gegen die krisenbedingte Reduzierung seiner Vergütung befasst hat.

Prof. Dr. Stephan Arens

Die Vereinbarung von Vorkaufsrechten ist ein „hergebrachtes Instrument“ der gesellschaftsvertraglichen Gestaltung. Dennoch tauchen immer wieder ungeklärte Detailfragen hierzu auf. Das OLG Schleswig-Holstein (Urteil v. 7.2.2024 - 9 U 91/23) hatte zu klären, wie mit einem Paketverkauf von GmbH-Geschäftsanteilen umzugehen ist und ob das Vorkaufsrecht separat ausgeübt werden kann.

Edwin Thomas

Bei Geschäften, Investitionen und Beteiligungen in den Niederlanden war und ist die steuerliche Behandlung deutschen Rechtsformen mit Unsicherheiten verbunden. Seit dem 1.1.2025 gilt eine neue Verordnung in den Niederlanden zur steuerlichen Qualifikation von ausländischen Gesellschaften.

Wolfgang Eggert

Durch das „Vierte Gesetz zur Entlastung der Bürgerinnen und Bürger, der Wirtschaft sowie der Verwaltung von Bürokratie“ wurde die 10-jährige Aufbewahrungsfrist für die Buchungsbelege (§ 257 Abs. 1 Nr. 4 HGB) auf 8 Jahre verkürzt. In diesem Beitrag soll eine Warnung ausgesprochen werden, wie gefährlich es sein kann, diese neue Frist zu nutzen.

Prof. Dr. Gerhard Kraft

Der Rechtsbegriff der Familienstiftung entfaltet in zahlreichen Regelungsbereichen Bedeutung. Gleichwohl ist er insbesondere steuerrechtlich keineswegs eindeutig belegt.

Dr. Christian Bosse

In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.

Prof. Dr. Stephan Arens

Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.

Ina Jähne

Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.

Günter Oszwald

Nach dem Steuerrecht der Slowakei können die Einkünfte einer dort steuerlich ansässigen Gesellschaft aus dem Verkauf von Anteilen an Aktiengesellschaften (a.s.), Geschäftsanteilen an GmbH (s.r.o.) und Anteilen eines Kommanditisten an einer KG (k.s.) von der Steuer befreit sein.