Der Rechtsbegriff der Familienstiftung entfaltet in zahlreichen Regelungsbereichen Bedeutung. Gleichwohl ist er insbesondere steuerrechtlich keineswegs eindeutig belegt.
In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.
Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.
Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.
Nach dem Steuerrecht der Slowakei können die Einkünfte einer dort steuerlich ansässigen Gesellschaft aus dem Verkauf von Anteilen an Aktiengesellschaften (a.s.), Geschäftsanteilen an GmbH (s.r.o.) und Anteilen eines Kommanditisten an einer KG (k.s.) von der Steuer befreit sein.
Der Rechtsbegriff der Familienstiftung entfaltet in zahlreichen Regelungsbereichen Bedeutung. Gleichwohl ist er insbesondere steuerrechtlich keineswegs eindeutig belegt.
In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grds. bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23, KAAAJ-80859) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 € ausbezahlt hatte.
Wird ein Handelsgeschäft, das unter Lebenden erworben wurde, unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die betrieblich begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (vgl. § 25 HGB). Aber gilt dies auch bei der Fortführung einer Partnergesellschaft? Das OLG München (Beschluss v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e, AAAAJ-79248) hat diese Frage kürzlich beantwortet.
Die Antwort auf die Frage, ob ein Vorstandsmitglied seine Verschwiegenheitspflicht oder Sorgfaltspflichten verletzt, wenn es E-Mails aus dem unternehmerischen Bereich u. a. an seinen privaten E-Mail-Account weiterleitet, erfordert immer auch den Blick auf die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Vorständen und Geschäftsführern ist zu großer Vorsicht zu raten, wie eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil v. 31.7.2024 - 7 U 351/23e) zeigt.
Nach dem Steuerrecht der Slowakei können die Einkünfte einer dort steuerlich ansässigen Gesellschaft aus dem Verkauf von Anteilen an Aktiengesellschaften (a.s.), Geschäftsanteilen an GmbH (s.r.o.) und Anteilen eines Kommanditisten an einer KG (k.s.) von der Steuer befreit sein.
Teil 2 des Beitrags befasst sich mit steuerlichen Gestaltungen im Hinblick auf optimierte Wege der Vermögensübertragung.
Die Neufassung von § 8a Abs. 1 Satz 4 KStG mit Wirkung ab dem 1.1.2024 bezweckt die Anpassung an eine EU-Vorgabe und hat neben der Ausweitung des Anwendungsbereichs der Zinsschranke auch die Fiktion eines „Betriebs“ im Sinne der Zinsschranke ausgeweitet.
„Wird“ eine GbR durch den vermögenslosen Beitritt einer GmbH und die Vereinbarung einer Haftungsbeschränkung der bisherigen GbR-Gesellschafter zu einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG, ergeben sich Fragen.
Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand oder der Geschäftsführung wie ein externer Dienstleister mit Beratungsleistungen beauftragt werden. Das Aktienrecht verbietet dies nicht, stellt solche Aufträge aber unter den Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Fraglich ist allerdings regelmäßig, ob die erbrachte Beratung von ohnehin geschuldeter Aufsichtsratstätigkeit abgrenzbar ist und – unter Gesichtspunkten der Corporate Governance – ob die Rolle als Dienstleister für den Vorstand mit der Aufgabe, als Aufsichtsratsmitglied zu beaufsichtigen und zu kontrollieren, zu vereinbaren ist. Die Entscheidung des OLG München (Urteil v. 21.2.2024 - 7 U 2211/23 e) verdeutlicht die Fehleranfälligkeit und damit auch die Haftungsgefahren für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Nicht nur die Thematik der Unternehmensnachfolge auf die nächste Generation, sondern auch die Frage der Vermögensnachfolge ist bei vielen Unternehmern in den zentralen Fokus der Betrachtung gerückt.
Die Due Diligence hat sich im Rahmen von Unternehmensverkäufen fest etabliert und ist für einen erfolgreichen Abschluss einer Transaktion unabdingbar.
Die Entscheidung über die optimale Rechtsform eines Unternehmens wird maßgeblich von steuerlichen Überlegungen beeinflusst, da das deutsche Steuerrecht keine einheitliche Unternehmensbesteuerung kennt. Unternehmer stehen somit vor der Wahl, ihre Geschäfte entweder als Kapitalgesellschaft oder als Personengesellschaft zu führen. In diesem Kontext wird die atypisch stille Gesellschaft – insbesondere die GmbH & atypisch Still – als ein potenziell interessantes, jedoch unterrepräsentiertes Instrument in der steuerlichen Beratung betrachtet. Trotz ihrer Vorteile, wie z. B. Haftungsbeschränkung, Anonymität und steuerlichen Anreizen, findet diese Gesellschaftsform in der Praxis selten Anwendung, vor allem im Vergleich zu gängigeren Rechtsformen.
Neben einer Neugründung einer Gesellschaft ist auch der Erwerb eines „leeren“ GmbH-Mantels möglich, um diesen mit einer neuen Geschäftstätigkeit auszustatten. Der Beitrag stellt die damit verbundenen „klassischen“ Probleme des Gesellschaftsrechts anhand der aktuellen Entscheidung des OLG Düsseldorf (Beschluss v. 22.3.2024 - 3Wx 24/24, RAAAJ-70684) dar.
Im Urteil v. 9.1.2024 (II ZR 220/22, DAAAJ-60626) klärt der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs zentrale Rechtsfragen aus dem Spannungsfeld zwischen der Reichweite der negativen Publizitätswirkung des Handelsregisters (vgl. § 15 Abs. 1 HGB) und einem Missbrauch der Vertretungsmacht durch den Geschäftsführer einer GmbH. Die Entscheidung ist dabei sowohl aus praktischer als auch aus dogmatischer Sicht von erheblicher Relevanz. Zudem stärkt der BGH das Recht des Gesellschafters, selbst eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (vgl. § 50 Abs. 3 GmbHG).
Die Öffnung des steuerlichen Einlagekontos für internationale Sachverhalte schreitet voran, u. a. der aktuelle Entwurf des (ersten) Jahressteuergesetzes 2024 als auch der Entwurf eines Umwandlungssteuererlasses v. 11.10.2023 lassen hier Änderungen erwarten.
Der BGH hat sich im Berichtszeitraum u. a. mit dem Kaduzierungsverfahren und der Ausfallhaftung der Mitgesellschafter sowie mit der nur begrenzt möglichen Abtretbarkeit von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ihre Geschäftsführer aus § 64 Satz 1 GmbH a. F. befasst. Weitere Entscheidungen klären zentrale Fragen zu einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers und zur Karenzentschädigung. Das Urteil des II. Zivilsenats v. 9.1.2024 (II ZR 220/22, DAAAJ-60626) zum Missbrauch der Vertretungsmacht des Geschäftsführers und der negativen Publizitätswirkung des § 15 Abs. 1 HGB wird in einem gesonderten Beitrag kommentiert.
Der Gefahrübergang ist bei internationalen Kaufverträgen elementar. Denn der zufällige Untergang und die zufällige Verschlechterung des Kaufgegenstands sind ein Risiko, das die Vertragspartner aufgrund seiner wirtschaftlichen Bedeutung gern auf die andere Vertragspartei abwälzen.
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) ist am 1.1.2023 in Kraft getreten. Betroffen von den Regelungen waren zunächst nur Unternehmen mit 3.000 oder mehr Beschäftigten. Seit dem 1.1.2024 müssen auch Unternehmen mit mindestens 1.000 Beschäftigten die Vorgaben des LkSG erfüllen. Sie hätten ihre Berichte nach der gesetzlichen Frist für die Veröffentlichung und Einreichung bis spätestens 30.4.2024 einreichen müssen. Das für die Kontrolle und Durchsetzung des Gesetzes zuständige Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) hatte aber bereits zuvor angekündigt, die Veröffentlichung und Übermittlung der LkSG-Berichte erst ab dem 1.6.2024 zu prüfen. Ende April 2024 hat das BAFA nun auf seiner Webseite (zuletzt abgerufen am 22.5.2024) mitgeteilt, dass es erstmalig zum Stichtag 1.1.2025 das Vorliegen der Berichte sowie deren Veröffentlichung prüfen wird. Auch wenn die Übermittlung eines Berichts an das BAFA und dessen Veröffentlichung nach dem LkSG bereits vor diesem Zeitpunkt fällig war/ist, wird die Überschreitung der Frist nicht sanktioniert, sofern der Bericht spätestens zum 31.12.2024 beim BAFA vorliegt.
Aus betriebswirtschaftlicher Sicht bestehen für die Durchführung eines Unternehmenskaufs mit dem asset deal und dem share deal zwei alternative Möglichkeiten. Diese sind insbesondere für die steuerliche Behandlung von Bedeutung.
Die dingliche Abtretung eines GmbH-Anteils muss notariell beurkundet werden. Zudem bedarf auch die schuldrechtliche Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung. In der Gestaltungspraxis sind diese Formvorschriften aber nicht nur in Bezug auf den Geschäftsanteil, sondern auch zu beachten, wenn Nebenabreden oder Treuhandverhältnisse vereinbart werden.
