Dokument Fallstricke und Stolpersteine bei der Komplementär-GmbH - Praxishinweise zu Jahresabschluss und Steuererklärungen

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BBK Nr. 19 vom Seite 935

Fallstricke und Stolpersteine bei der Komplementär-GmbH

Praxishinweise zu Jahresabschluss und Steuererklärungen

Wolfgang Eggert

Durch [i]Gehrmann, GmbH & Co. KG, infoCenter NWB LAAAB-54646 eine Leseranfrage angeregt, ist dieser Beitrag zur Komplementär-GmbH entstanden. Gemeint ist selbstverständlich die GmbH, welche an einer Kommanditgesellschaft (KG) als Komplementärin beteiligt ist. Demjenigen, der mit solchen Komplementär-Gesellschaften zur GmbH & Co. KG ständig zu tun hat, wird vieles, aber hoffentlich nicht alles bekannt sein. Für alle anderen versucht der Autor eine sinnvolle Praxisanleitung zu geben. Es ist deshalb bewusst der Fokus auf eine Gesellschaft gelegt worden, die als kleinst einzustufen ist.

Eine Kurzfassung des Beitrags finden Sie

I. Bilanz

Die [i]Theile, Jahresabschluss der GmbH & Co. KG (HGB), infoCenter NWB VAAAE-15573 Komplementär-GmbH ist eine GmbH wie jede andere auch, d. h. Buchführung und Bilanzierung werden nach §§ 238 ff. HGB erstellt. Da ohne Zweifel eine Kapitalgesellschaft gegeben ist, müssen zusätzlich auch die §§ 264 ff. HGB beachtet werden.

1. Aktivierung des Anteils an der KG

Die typische Konstellation einer Komplementär-GmbH ist, dass diese mit 0 % am Vermögen und Ergebnis der KG beteiligt ist. Geldabflüsse für die Einzahlung (oder den Erwerb) des Komplementäranteils sind damit die Ausnahme, können aber bei Abweichungen vom Standardfall vorkommen.

Weiterhin [i]Kapitalausweis bei zeitlicher Differenz zwischen Gewinnanspruch und Auszahlungist es denkbar, dass die Komplementär-GmbH einen Vorweggewinn für die Übernahme der Haftung bei der KG erhält. Wird dieser nicht in dem Jahr ausgezahlt, in dem er zu bilanzieren ist, muss der Gewinnanteil dem Kapital der GmbH bei der KG gutgeschrieben werden und steht mit diesem Betrag in der Bilanz.

Schon [i]Beteiligungsbegriffin diesen beiden Fällen stellt sich die Frage, wie der Kapitalanteil an einer KG (also einer Personengesellschaft) im Abschluss der GmbH zu aktivieren ist. Da S. 936Anlagevermögen vorliegt, gilt nach § 271 Abs. 1 HGB der Beteiligungsbegriff bei Anteilen an Personengesellschaften regelmäßig als erfüllt, auch wenn nicht insgesamt 20 % der Kapitalanteile überschritten sind. Selbst die Beteiligung mit 0 % ändert an dieser Beurteilung nichts.

Fraglich [i]Utz/Frank, Anteile an verbundenen Unternehmen (HGB), infoCenter NWB MAAAE-52632 ist, ob darüber hinaus sogar die Qualifikation eines verbundenen Unternehmens (§ 271 Abs. 2 HGB) vorliegt. Dies ist der Fall, wenn ein Mutter-/Tochterverhältnis gegeben ist. Ein solches liegt jedoch nicht vor, wenn die Leitungsmacht der persönlich haftenden Gesellschafterin (also der GmbH) durch gesellschaftsvertragliche Regelungen zugunsten eines oder mehrerer Kommanditisten derart eingeschränkt ist, dass diese die richtungsweisenden Entscheidungen treffen. Nicht selten wird dies gesellschaftsvertraglich der Fall sein, so dass häufig „nur“ eine Beteiligung vorliegt. Eine detaillierte Prüfung der Regelungen des Gesellschaftsvertrags ist aber in jedem Fall notwendig.

2. Bewertung des Anteils an der KG

Die [i]Anschaffungskosten in der HandelsbilanzBewertung in der Handelsbilanz erfolgt in Höhe der Anschaffungskosten zzgl. der stehen gelassenen, also nicht entnommenen Gewinnanteile (§ 253 Abs. 1 HGB), die auf dem Kapitalkonto zu aktivieren sind. Als Wertminderung kommt allenfalls der niedrigere beizulegende Wert (§ 253 Abs. 3 Satz 5 HGB) noch in Frage, was aber bei einer Komplementär-GmbH, die Überschüsse erzielt, lediglich eine theoretische Erläuterung darstellt.

Ausschließlich [i]Spiegelbildmethode in der Steuerbilanz steuerlich gilt die sog. Spiegelbildmethode, d. h. in der GmbH wird die Beteiligung an der KG mit dem Wert bilanziert, welcher der GmbH im Jahresabschluss der KG für deren Kapital ausgewiesen wird.

Obwohl das konzeptionell zwei völlig unterschiedliche Ansätze sind, wird dennoch i. d. R. ein Gleichklang bei der Bewertung in der Handels- und der Steuerbilanz erreicht, wie das nachfolgende Beispiel zeigen soll.

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