Dokument GmbH | Zur Reichweite einer Öffnungsklausel

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KG Berlin 09.11.2017 23 U 67/15, NWB 30/2018 S. 2168

GmbH | Zur Reichweite einer Öffnungsklausel

Wünschen GmbH-Gesellschafter eine Änderung der Satzung, ist grds. ein notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit zu fassen und die Satzungsänderung in das Handelsregister einzutragen (§§ 53, 54 GmbHG). Durch eine sog. Öffnungsklausel können sich die Gesellschafter zwar im Gesellschaftsvertrag vorbehalten, im Einzelfall eine von der Satzung abweichende Regelung durch (bloßen) Gesellschafterbeschluss herbeiführen zu können; ein Beschluss zur Einrichtung eines fakultativen Aufsichtsrats muss in einer nicht mitbestimmten GmbH aber trotz vorhandener Öffnungsklausel in jedem Fall den Anforderungen der §§ 53, 54 GmbHG entsprechen. [i]Hülsmann, NWB 25/2018 S. 1826

Anmerkung:

Wurden bislang von der Rechtsprechung Öffnungsklauseln zur Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB), ...

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