Lehrbuch Umwandlungssteuerrecht
3. Aufl. 2015
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Kapitel 3: Umwandlung von Körperschaften in Körperschaften
3.1 Verschmelzung oder Vermögensübertragung auf eine andere Körperschaft
343Bei der Verschmelzung einer Körperschaft auf eine andere Körperschaft i. S. d. § 2 UmwG geht das Vermögen der einen Körperschaft (übertragende Körperschaft) als Ganzes (Gesamtrechtsnachfolge) auf eine andere Körperschaft (übernehmende Körperschaft) über. Bei der übernehmenden Körperschaft kann es sich um eine bereits bestehende Körperschaft handeln (Verschmelzung durch Aufnahme) oder um eine Körperschaft, die mit der Umwandlung neu gegründet wird (Verschmelzung durch Neugründung). In dem letztgenannten Fall (Verschmelzung durch Neugründung) müssen mindestens zwei übertragende Rechtsträger vorhanden sein, die miteinander verschmelzen.
Mit der Verschmelzung erlischt die übertragende Körperschaft, ohne abgewickelt zu werden. Das Erlöschen tritt mit der Eintragung der Verschmelzung in das für die übernehmende Körperschaft maßgebende öffentliche Register (Handelsregister) ein (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG). Den Anteilsinhabern der übertragenden Körperschaft werden Anteile an der übernehmenden Körperschaft gewährt.
344Bei der Vermögensübertragung i. S. d. § 174 UmwG (Vollübertragung) wird – wie bei einer Versc...