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NWB Nr. 32 vom Seite 2246

Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH

Marcel Jordan

[i]Ausführlicher Beitrag s. Seite 2258Die Umwandlung einer bestehenden GmbH & Co. KG in die Rechtsform der GmbH kann aufgrund geänderter Rahmenbedingungen sowie vielfältiger Erwägungen sinnvoll erscheinen. Neben den Umwandlungsmöglichkeiten nach dem UmwG kommen zugleich Anwachsungsmodelle als sinnvolle Umsetzungsalternative in Betracht.

Umwandlungsmöglichkeiten nach dem UmwG

[i]Gehrmann, Umwandlungsrecht, infoCenter, NWB QAAAB-04896 Im Handlungsrahmen des Umwandlungsrechts kann die Umwandlung im Wege der Verschmelzung nach §§ 2 ff., 46 ff. UmwG sowie durch einen Formwechsel gem. §§ 190 ff., 214 ff. UmwG unter den formalen Voraussetzungen des UmwG vollzogen werden.

Ertragsteuerlich handelt es sich um eine Einbringung von Mitunternehmeranteilen in eine GmbH [i]Verschmelzung und Formwechsel nach § 20 Abs. 1 UmwStG, die unter den Voraussetzungen aus § 20 Abs. 2 UmwStG steuerneutral vollzogen werden kann. Hierbei ist zu prüfen, ob ggf. die Anteile an der Komplementär-GmbH als funktional wesentliche Betriebsgrundlagen des Sonderbetriebsvermögens mit einzubringen sind.

Anwachsungsvorgänge

[i]Einfache Anwachsung (Austrittsmodell)Der Austritt sämtlicher Kommanditisten führt zur Anwachsung des Gesellschaftsvermögens bei der verbleibenden Komplementär-GmbH. Die Gesellschaft wird ipso iure ohne Liquidation beendet. Aus ertragsteuerlicher Sicht s...

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