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NWB Nr. 41 vom Seite 3040

Gratwanderungen bei Verträgen zwischen einer AG und Aufsichtsräten

Neue Rechtsprechung zeigt weitere Fälle von Interessenkollisionen auf

Prof. Dr. Stephan Arens

Werden Verträge zwischen einer Aktiengesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats geschlossen, besteht die Gefahr einer Interessenkollision. Es muss dafür Sorge getragen werden, dass jedes Aufsichtsratsmitglied sich nur den Interessen der Gesellschaft verpflichtet fühlt. Dies sichern insbesondere die §§ 113115 AktG, die sich mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Verträgen zwischen der Gesellschaft und ihnen und der Kreditgewährung der AG an Aufsichtsratsmitglieder befassen. Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat die Reichweite der Normen bereits mehrfach ausgelotet. In zwei neuen Entscheidungen (, NWB CAAAH-84316 und , NWB LAAAH-83811) hat das Gericht erneut zu Einzelfragen Stellung genommen.

I. Vergütete Aufsichtsratstätigkeit und weitere Tätigkeiten für eine AG

[i]Aktionäre entscheiden über eine Vergütung der AR-TätigkeitPrinzipiell kann einem Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit eine – angemessene – Vergütung gewährt werden (§ 113 Abs. 1 Satz 1 AktG). Dies kann der Aufsichtsrat aber – zur Vermeidung der bereits in der Einleitung angedeuteten Interessenkollision – nicht selbst beschließen. Notwendig ist vielmeh...

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