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Neues zur Stellvertretung in GmbH, Stiftung und Verein
Der BGH (III ZR 139/20) entscheidet eine wichtige Frage für Stiftungs- und Vereinsvorstände
Der III. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat sich in einer bemerkenswerten Entscheidung (, NWB RAAAH-79698) eingehend mit Fragen zur wirksamen Vertretung bei Vertragsschluss befasst. Die eine Vertragspartei war eine noch nicht existierende GmbH, die andere eine Stiftung, deren Vorstand über die Satzungsregelungen hinaus gehandelt hat. Das Gericht hat Regeln zur Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstands aufgestellt, die für Stiftungen mindestens genauso wichtig sind wie für Vereine. Eher nebensächlich erscheint da, dass durch das Urteil eine alte Lehre (sog. Ultra-vires-Lehre) aufgegeben worden ist, wonach der Vorstand einen Verein nicht verpflichten könne, soweit das abgeschlossene Geschäft erkennbar außerhalb des Rahmens des Vereinszwecks liege (, GRUR 1953 S. 446).
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I. Die Grundstruktur der Stellvertretung
[i]Rechtlicher RahmenDer rechtliche Rahmen für eine Stellvertretung ergibt sich aus den §§ 164 ff. BGB, aus der sich folgende Grundstruktur ableiten lässt:
Die Vertretung darf sich nicht auf ein höchstpersönliches Rechtsgeschäft (z. B. die Eheschließung) beziehen.
Der Vertreter muss eine eigene Wille...