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NWB Nr. 25 vom Seite 1822

BGH erleichtert überraschend die (Immobilien-)Transaktionspraxis

Keine entsprechende Anwendung der Beschlussvorgaben des AktG auf die GmbH – BGH II ZR 364/18

Michael Bisle

Bisher gingen weite Teile der Literatur – höchstrichterlich allerdings nicht bestätigt – von einer entsprechenden Anwendung des § 179a AktG auf die GmbH aus. Diese Vorschrift verlangt für die Wirksamkeit eines Vertrags zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft (AG) u. a. einen Beschluss der Hauptversammlung. In der Praxis bedeutete dies, dass – nicht zuletzt aus Sicherheitsgründen – bei Immobilientransaktionen im Rahmen eines Asset Deals von Projektgesellschaften, [i]Zur Grunderwerbsteuer beim Asset-Deal Heidenreich, NWB 25/2018 S. 1809bei denen das Grundstück i. d. R. das Gesamtvermögen der Gesellschaft darstellt, stets ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst und dieser i. d. R. auch notariell beurkundet wurde. Dies verursachte zumeist nicht unerhebliche Kosten. Für die GmbH hat der Bundesgerichtshof (, NWB VAAAH-11050) nunmehr allerdings in einer für die Beratungspraxis überraschenden, aber positiven Entscheidung klargestellt, dass insoweit die Regeln des Aktienrechts im Recht der GmbH nicht gelten. Nachfolgender Beitrag gibt zu dieser Entwicklung in der Rechtsprechung einen Überblick.

Eine Kurzfassung des Beitrags finden Sie .

I. Regelungsgehalt des § 179a AktG

§ 179a AktG befasst sich mit den Wir...

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BGH erleichtert überraschend die (Immobilien-)Transaktionspraxis - Keine entsprechende Anwendung der Beschlussvorgaben des AktG auf die GmbH – BGH II ZR 364/18

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