Einkommensteuer | Zinsschranke und Gesellschafter-Fremdfinanzierung (BFH)
Bei der Prüfung der 10% Grenze, ob zur Anwendung der sog.
Zinsschranke eine "schädliche" Gesellschafter-Fremdfinanzierung i.S. des § 8a
Abs. 3 Satz 1 KStG vorliegt (Rückausnahme zum sog. Eigenkapital und
Konzernvergleich des § 4h Abs. 2 Satz 1 Buchst. c EStG), sind Vergütungen für
Fremdkapital der einzelnen qualifiziert beteiligten Gesellschafter nicht
zusammenzurechnen. Der BFH widerspricht damit der im
BStBl I 2008, 718, Rz 82 Satz 2 vertretenen Auffassung der Finanzverwaltung
(; veröffentlicht am
).
Hintergrund: Nach § 8a Abs. 3 Satz 1 KStG 2002 n.F. ist § 4h Abs. 2 Satz 1 Buchst. c EStG 2002 n.F. nur anzuwenden, "wenn die Vergütungen für Fremdkapital der Körperschaft ... an einen zu mehr als einem Viertel unmittelbar oder mittelbar am Kapital beteiligten Gesellschafter einer konzernzugehörigen Gesellschaft, eine diesem nahe stehende Person ... oder einen Dritten, der auf den ... Gesellschafter oder eine diesem nahe stehende Person zurückgreifen kann, nicht mehr als 10% der die Zinserträge übersteigenden Zinsaufwendungen ... betragen und die Körperschaft dies nachweist", und wenn es sich bei einer Gesellschafterfremdfinanzierung um in der Konzernbilanz ausgewiesene Verbindlichkeiten handelt (dort Satz 2).
Sachverhalt: Streitig war, ob Zinsaufwendungen infolge der Anwendung der sog. Zinsschranke im Streitjahr 2008 einkommenserhöhend anzusetzen sind. Die Voraussetzungen des sog. Eigenkapital- und Konzernvergleichs (§ 4h Abs. 2 Satz 1 Buchst. c EStG 2002 n.F.) waren im Streitfall unstreitig erfüllt. Fraglich war aber, ob hier die Rückausnahme nach § 8a Abs. 3 KStG 2002 n.F. Anwendung findet. Die Entlastung durch § 4h Abs. 2 Satz 1 Buchst. c EStG 2002 n.F. steht hiernach nur für jene Kapitalgesellschaften offen, die nachweisen, dass ihre Fremdkapitalvergütungen zu mindestens 90% des negativen Zinssaldos an nicht qualifiziert beteiligte Gesellschafter fließen.
Hierzu führte der BFH weiter aus:
Die Klägerin kann sich hier auf die tatbestandliche Ausnahme des § 4h Abs. 2 Satz 1 Buchst. c EStG 2002 n.F. berufen: Auf an ihr qualifiziert (über 25%) beteiligte Gläubiger der Fremdkapitalvergütungen entfallen nicht mehr als 10% ihrer die Zinserträge übersteigenden Zinsaufwendungen, sodass die Rückausnahme des § 8a Abs. 3 Satz 1 KStG 2002 n.F. nicht erfüllt ist.
Aus dem Regelungswortlaut des Satzes 1 ("... an einen ... Gesellschafter ...") wird teilweise abgeleitet, dass jeder qualifiziert Beteiligte (ggf. unter zusammenfassender Betrachtung mit diesem nahestehenden Personen und auf diesen rückgriffsberechtigten Dritten) im Sinne der Vorschrift isoliert betrachtet werden muss d.h. die Zinssaldo-Grenze auf jeden Gesellschafter getrennt angewendet wird, was im Ergebnis den Anwendungsbereich der belastenden Rückausnahme des § 8a Abs. 3 Satz 1 KStG 2002 n.F. einschränkt.
Nach anderer Ansicht findet eine Addition der an den angeführten Personenkreis geleisteten Fremdkapital-Vergütungen nach Art einer Gesamtbetrachtung statt; diese Auffassung entspricht auch der Verwaltungspraxis ( BStBl I 2008, 718, Rz 82, dort Satz 2).
Der erkennende Senat folgt angesichts des insoweit eindeutigen Wortlauts der ersteren Auslegung. Gesetzessystematische Gründe, die die Gegenansicht für sich haben mögen, können wegen des grundlegenden Erfordernisses, die Eingriffsvoraussetzungen klar und eindeutig zu formulieren, eine Belastung nicht rechtfertigen.
Quelle: NWB Datenbank
Fundstelle(n):
JAAAF-67956