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NWB-BB Nr. 2 vom Seite 59

Anpassungsklauseln im Unternehmenskaufvertrag

Verschiedene Optionen sichern fairen Kaufpreis

Karl A. Niggemann und Dr. Boris Hartisch

Bei einer Unternehmenstransaktion müssen unterschiedliche Interessen zusammengebracht werden: Während der Unternehmensverkäufer natürlich u. a. einen möglichst hohen Preis zum Stichtagsabschluss erzielen möchte, will der Käufer sicherstellen, dass der Kaufpreis auch nach dem Stichtag, d. h. zum tatsächlichen Übergabetermin, noch marktgerecht ist. Um dies zu gewährleisten, können Unternehmenskäufer Anpassungsklauseln im Kaufvertrag vereinbaren.

I. Vorläufiger oder endgültiger Kaufpreis?

Unternehmensverkäufer bevorzugen klare Vereinbarungen, die z. B. mit dieser Kaufpreisformel erreicht werden:

„Der Kaufpreis beträgt … zuzüglich … Zinsen p. a. für den Zeitraum vom 1. 1. ... bis zum Vollzugstag.”

Für eine derartige klare Vereinbarung sprechen diese Gründe:

  • Vermeidung von komplizierten Anpassungs- und Überprüfungsmechanismen,

  • Vermeidung von unterjährigen Stichtagsabschlüssen,

  • feststehender Kaufpreis in gewollter Höhe,

  • Kaufpreisanpassungsklauseln führen häufig zu Konflikten.

Stichtagsabschluss bei dieser verkäuferfreundlichen Vereinbarung ist dann i. d. R. der dem Vertragsabschluss vorangegangene Jahresabschluss.

Ein Nachteil dieses Mechanismus liegt in dem Ve...

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