Kein Mantel bei Zuzug einer ausländischen Kapitalgesellschaft zum identitätswahrenden Formwechsel

Die Verlegung des Satzungs- und Verwaltungssitzes einer ausländischen Kapitalgesellschaft (hier: aus Luxemburg) nach Deutschland unter identitätswahrendem Formwechsel in eine deutsche GmbH ist unzulässig. Dies gilt auch dann, wenn das Recht des Gründungsstaates diese Sitzverlegung zulässt. Auch die europarechtliche Niederlassungsfreiheit verpflichtet das Registergericht nicht, den Zuzug von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der EU unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit und ihre Umwandlung in eine (entsprechende) deutsche Rechtsform zu ermöglichen (bildlich also der beim Grenzübertritt „entkleideten” Kapitalgesellschaft in Deutschland einen „Mantel” umzuhängen; OLG Nürnberg, Beschluss vom 13. 2. 2012 - 12 W 2361/11, ZIP 2012 S. 572).