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Keine unbegrenzte Haftung der GmbH-Gesellschafter für Verluste bei fehlender Offenlegung
Mantelkauf und wirtschaftliche Neugründung
Mit seinem Urteil vom - II ZR 56/10 NWB TAAAE-08583 hat der BGH eine der umstrittensten Fragen bei der „Reaktivierung” von unternehmenslos gewordenen GmbH beantwortet: Versäumen die Geschäftsführer die Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung, haften die Gesellschafter nicht unbegrenzt für die Verluste der Gesellschaft, sondern lediglich im Umfang einer Unterbilanz zum Offenlegungszeitpunkt. Diese Haftung trifft auch Erwerber eines Geschäftsanteils.
I. Der Sachverhalt
[i]Wirtschaftliche Neugründung 2004Eine damals vermögenslose GmbH ohne aktive Geschäftstätigkeit mit einem Stammkapital von 50.000 DM hatte Mitte 2004 eine neue Firma, einen neuen Sitz, einen neuen Geschäftsführer und einen neuen Unternehmensgegenstand erhalten. Eine wirtschaftliche Neugründung wurde dennoch nicht gegenüber dem Registergericht offengelegt. [i]Anteilserwerb 2005 Ende 2005 wurde der einzige Geschäftsanteil von der nunmehr Beklagten erworben. Diese zahlte kurz nach Erwerb des Geschäftsanteils 25.000 € auf das Stammkapital ein. 2007 wurde das [i]Insolvenz 2007Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet und der Insolvenzverwalter nahm die Gesellschafterin in Höhe der vollständigen zur Tabelle angemeldeten Insolvenzforderungen persönlich i...