Vermögensübertragung

I. Definition der Vermögensübertragung

Die Bezeichnung „Vermögensübertragung” ist im Zusammenhang mit dem Umwandlungsgesetz verwirrend. Aus der Bezeichnung könnte geschlossen werden, dass bei der Verschmelzung und Spaltung keine Vermögensübertragung erfolgt. Dies ist jedoch nicht der Fall. Verschmelzung und Spaltung stellen ebenfalls Umwandlungen durch Vermögensübertragung dar. Die Vermögensübertragung im Sinne des Umwandlungsgesetzes bezeichnet lediglich den Sonderfall der Möglichkeiten einer Voll- oder Teilübertragung von Vermögen von Kapitalgesellschaften auf die öffentliche Hand und beinhaltet Sonderregelungen für Versicherungsunternehmen.

II. Einleitung

Die im 4. Buch des UmwG geregelte Vermögensübertragung ist nach der Verschmelzung und der Spaltung die dritte Umwandlungsart. Während sowohl die Verschmelzung als auch die Spaltung zwingend die Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers an die Anteilsinhaber des übertragenen Rechtsträgers vorsieht, gilt dies nicht bei der Vermögensübertragung. Die Vermögensübertragung verlangt vielmehr die Gewährung einer Gegenleistung, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften besteht, an die Anteilsinhaber des übertragenen Rechtsträgers oder diesen selbst. Der Grund hierfür liegt in der Struktur der beteiligten Rechtsträger: Beteiligte Rechtsträger bei der Vermögensübertragung sind Kapitalgesellschaften und die öffentliche Hand einerseits und Versicherungsgesellschaften andererseits. Das Gesetz ermöglicht somit Übertragungen von Kapitalgesellschaften auf die öffentliche Hand. Bei Versicherungsgesellschaften beschränkt das Gesetz die Vermögensübertragung auf bestehende, also nicht neu gegründete Versicherungsgesellschaften als übertragende oder aufnehmende Gesellschaften.

Die Regelung der Vermögensübertragung im UmwG ist kompliziert, da der Gesetzgeber mit „diffizilen” Verweisungsketten arbeitet.

Einen Überblick über die an einer Vermögensübertragung beteiligungsfähigen Rechtsträger sowie über die anwendbaren Vorschriften gibt das nachfolgende Schaubild.

III. Voll- und Teilübertragung

Bei der Vermögensübertragung wird zwischen Vollübertragung und Teilübertragung unterschieden:

Eine Vollübertragung liegt vor, wenn der übertragende Rechtsträger unter Auflösung, aber ohne Abwicklung sein Vermögen als Ganzes auf den übernehmenden Rechtsträger überträgt.

Eine Teilübertragung kann auf unterschiedliche Weise erfolgen:

• Ein übertragender Rechtsträger spaltet unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen auf und überträgt gleichzeitig die Vermögensteile auf andere bestehende Rechtsträger.

• Ein übertragender Rechtsträger spaltet einen oder mehrere Teile seines Vermögens ab und überträgt den oder die Teile jeweils auf einen oder mehrere bestehende Rechtsträger.

• Ein übertragender Rechtsträger gliedert aus seinem Vermögen einen oder mehrere Teile aus und überträgt den oder die Teile jeweils auf einen oder mehrere bestehende Rechtsträger.

Die beschriebenen Übertragungen haben gegen Gewährung einer Gegenleistung, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften besteht , an die Anteilsinhaber bzw. an den übertragenden Rechtsträger zu erfolgen.