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Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft
Dieses Dokument wird nicht mehr aktualisiert und entspricht möglicherweise nicht dem aktuellen Rechtsstand.
I. Definition des Gesellschaftsvertrags der Kommanditgesellschaft
Das Kommanditgesellschaftsverhältnis wird durch schuldrechtlichen Vertrag jedes Gesellschafters einschließlich der Kommanditisten mit jedem anderen Gesellschafter begründet. Gegenstand das Gesellschaftsvertrages ist die Einigung aller Vertragsbeteiligten auf die wechselseitige Verpflichtung zur Förderung eines gemeinschaftlichen Zwecks, welcher auf den Betrieb eines vorhandenden oder erst aufzunehmenden Gewerbes gerichtet ist, wozu auch die Verwaltung eigenen Vermögens gehören kann.
Der Abschluss des Gesellschaftsvertrages kann sich auch durch Eintritt in ein bestehendes Handelsgeschäft oder durch Eintritt in eine schon bestehende Gesellschaft vollziehen.
Haack, Gründung der Kommanditgesellschaft, infoCenter
Gehrmann, Kommanditgesellschaft, infoCenter
Gesellschaftsvertrag Kommanditgesellschaft, Mustervertrag
Anmeldung KG zum Handelsregister, Schreibvorlage
Übertragung Gesellschaftsanteil KG, Mustervertrag
Anmeldung der Übertragung eines Kommanditanteils zum Handelsregister, Schreibvorlage
Kündigung durch Gesellschafter einer KG, Schreibvorlage
Anmeldung der Auflösung einer KG ohne Liquidation, Schreibvorlage
Anmeldung der Auflösung einer KG mit Liquidation, Schreibvorlage
Einladung zur Gesellschafterversammlung einer KG, Schreibvorlage
II. Form des Gesellschaftsvertrages
Der Abschluss des Gesellschaftsvertrages der KG ist formfrei. Der Abschluss kann somit nicht nur mündlich, sondern auch stillschweigend erfolgen, wobei die stillschweigende Vereinbarung sich dann aber auch auf die beschränkte Haftung und eine bestimmte Haftsumme eines der Gesellschafter erstrecken muss. Aus Gründen der Rechtssicherheit und –klarheit empfiehlt es sich aber, den Vertragsinhalt schriftlich zu fixieren. Von dem Grundsatz der Formfreiheit gibt es allerdings zwei bedeutsame Ausnahmen.
1. Einbringung von Grundstücken
Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung, wenn er die Vereinbarung enthält, dass ein Grundstück als Einlage zu Eigentum in die Gesellschaft eingebracht werden soll. Einem Grundstück stehen Miteigentumsanteile an Grundstücken , Erbbaurechte und Wohnungseigentum gleich. Nicht formbedürftig ist hingegen die Abrede über die Einbringung zur Nutzung oder die Einbringung dem Werte nach, wenn das Grundstück dem Gesellschafter im Falle des Ausscheidens oder bei Liquidation der Gesellschaft verbleibt. Beurkundungspflichtig ist hingegen die Vereinbarung, dass der Gesellschafter beim Ausscheiden oder bei Liquidation ein der Gesellschaft gehörendes Grundstück erwerben muss. Formbedürftig ist schließlich die Vereinbarung, dass sich der Gesellschafter zum Erwerb eines Grundstücks für Zwecke der Gesellschaft und/oder zur Wiederveräußerung verpflichtet. Das gleiche gilt für die Verpflichtung der Gesellschaft zum Erwerb von Grundeigentum von einem Gesellschafter oder einem Dritten.
Bei Grundstücksgesellschaften wird der Zweck der Gesellschaft häufig mit „Verwaltung und Verwertung” bezeichnet. Soweit ein Erwerb oder ein Verkauf der Gesellschaftsgrundstücke aber nicht bindend festgelegt wird, unterliegt dieser Gesellschaftsvertrag nicht dem Formzwang der notariellen Beurkundung.
2. GmbH & Co. KG
Ist Komplementärin der KG eine GmbH, so ist die Satzung der GmbH beurkundungspflichtig .
Sieht der Gesellschaftsvertrag der KG die Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen der Komplementärin vor, so ist der gesamte KG-Vertrag ebenfalls beurkundungspflichtig. Das Formgebot gilt auch für die Abtretung des Anspruchs auf Übertragung eines GmbH-Anteils der Komplementärin.
3. Sonstige Formerfordernisse
Ein der notariellen Beurkundung bedürftiges Schenkungsversprechen kann in der unentgeltlichen Zuwendung einer Beteiligung als Gesellschafter einer KG liegen. Des Weiteren kann sich ein Formzwang bei Verpflichtung zu einer Vermögensübertragung ergeben. Schließlich kann ein Formzwang auch von den Gesellschaftern vereinbart werden.