Lehrbuch Umwandlungssteuerrecht
1. Aufl. 2010
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Abschnitt 1: Umwandlungen nach Zivilrecht und Verbindungen zum Steuerrecht
I. Begriff der Umwandlung und Telos des UmwG
1Umwandlung bedeutet im Gesellschaftsrecht die Änderung der rechtlichen Strukturen eines Unternehmensträgers. Ist die Unternehmensträgerin eine Gesellschaft z. B. in der Rechtsform einer KG und soll das Unternehmen aus betriebswirtschaftlichen Motiven künftig von einer (anderen) Gesellschaft z. B. in der Rechtsform einer AG geführt werden, stellt sich die Frage, nach welchen rechtlichen Grundlagen der Übergang von der Personengesellschaft in die Kapitalgesellschaft erfolgen kann. Es genügt nicht, das „K„ in der KG einfach durch das „A„ zu ersetzen. Nach dem Typenzwang im deutschen Gesellschaftsrecht können Gesellschaften nicht frei nach dem Willen ihrer Gründer konstruiert oder nach den Vorstellungen der Beteiligten umstrukturiert werden. Zum einen sind die nach deutschem Recht zulässigen Gesellschaftsformen abschließend gesetzlich geregelt (numerus clausus der Gesellschaftsformen; geschlossene Zahl der Gesellschaftsformen). Zum anderen sind Umstrukturierungen im Hinblick auf die Rechtsform der Gesellschaft nur innerhalb des gesetzlichen Rahmens zulässig.
2Eine Gesellschaf...