Besitzen Sie diesen Inhalt bereits,
melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.
Unternehmensnachfolge: Die Übertragung von GmbH-Anteilen nach dem MoMiG
Gesellschafterliste birgt neue Haftungsgefahr für Geschäftsführer und Steuerberater
Werden GmbH-Anteile im Wege einer Unternehmensnachfolge übertragen, so sollten Sie als Berater beachten, dass das MoMiG durch die Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs und durch die Aufwertung der Gesellschafterliste neue Haftungsrisiken für den Geschäftsführer und damit auch für Sie im Rahmen der Beratung geschaffen hat.
I. Veräußerlichkeit von GmbH-Anteilen
GmbH-Anteile sind grundsätzlich frei veräußerlich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Für die Übertragung sind zwei Schritte notwendig:
das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (z. B. Kauf oder Schenkung) und
das dingliche Übertragungsgeschäft als Vollzug des Verpflichtungsgeschäfts (Abtretung der GmbH-Anteile).
Beide Rechtsgeschäfte müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG). Häufig werden beide in einer einheitlichen notariellen Urkunde vereinbart. Jedoch wird die Unwirksamkeit eines nicht formgerechten schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts geheilt, indem das dingliche Übertragungsgeschäft formgerecht geschieht.
Beachten Sie, dass Nebenabsprachen und nachträgliche Änderungen ebenfalls notariell beurkundet werden müssen und bei beiden Rechtsgeschäften Vertretung zulässig ist, wobei die Vollmacht auch...