Der GmbH-Geschäftsführer
3. Aufl. 2009
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5. Die Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis des Organwalters
5.1 Die Vertretungsbefugnis
Literatur: Zacher, Beschränkung und Missbrauch der Vertretungsmacht des GmbH-Geschäftsführers, GmbHR 1994, S. 842 ff.; Peters, Ressortverteilung zwischen GmbH-Geschäftsführern und ihre Folgen, GmbHR 2008, S. 682 ff.
571Die organschaftliche Vertretung der GmbH liegt zwingend und unabdingbar in der Hand des Geschäftsführers (oder der Geschäftsführer – s. bereits oben 2.1). Er führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes und der Satzung sowie den Weisungen der Gesellschafterversammlung und vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Die hier angesprochene Unterscheidung zwischen Geschäftsführung und Vertretung ist von zentraler Bedeutung für den gesamten Bereich des Gesellschaftsrechts. Dabei erfasst die Vertretung die Abgabe und Entgegennahme von Willenserklärungen im Außenverhältnis, d. h. insbesondere die Fähigkeit, die GmbH im rechtsgeschäftlichen Verkehr gegenüber Dritten zu verpflichten. Demgegenüber betrifft die Geschäftsführung die Befugnis zu Maßnahmen und Entscheidungen im Innenverhältnis. Betrifft die Vertretung somit den Aspekt des rechtlichen „Könn...