Gesellschaftsrecht | Unrichtige Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer GmbH

Ist die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils wegen Verstoßes gegen die Teilungsbestimmung des § 17 Abs. 4 i. V. mit § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG (Teilbarkeit durch 100 DM bzw. 50 €) gem. § 134 BGB nichtig, so ist das zugrunde liegende Verpflichtungsgeschäft auf eine unmögliche Leistung gerichtet und deshalb ebenfalls nichtig. Dieser Mangel wird auch durch die Eintragung der unzulässigen Stammeinlage in das Handelsregister nicht geheilt. Eine ergänzende Vertragsauslegung scheidet aus, wenn mehrere gleichwertige Anpassungsmöglichkeiten in Betracht kommen und keine hinreichenden Anhaltspunkte für den hypothetischen Parteiwillen vorhanden sind (BGH, Urteil v. 20. 7. 2005 - VIII ZR 397/03).