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Formwechselnde Umwandlung einer KG in eine GmbH - Spielräume und Steuerfallen beim Sonderbetriebsvermögen I
I. Vorbemerkungen
Die Auswirkungen von im Sonderbetriebsvermögen I einer Personengesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgütern, die ein Gesellschafter der Mitunternehmerschaft zur Nutzung überlässt, sind dem steuerlichen Berater zuweilen in Fällen der Umwandlung nicht unmittelbar präsent. Während dies für die Fälle der §§ 20 und 24 UmwStG noch gelten mag, so wird häufig nicht daran gedacht, dass jene Wirtschaftsgüter, die rein funktional und nach der Art des Betriebs für diesen wesentlich sind, auch vor der Umwandlung einer (ggf. konzerninternen) KG in eine GmbH aus dem Sonderbetriebsvermögen I zu eliminieren sind.
II. Problemaufriss
Die formwechselnde Umwandlung einer KG in eine GmbH wird bekanntlich nach § 25 Satz 1 UmwStG behandelt. Die Vorschrift beinhaltet einen Rechtsgrundverweis auf die allgemeinen Normen der §§ 20 ff. UmwStG und führt dazu, dass Bedingung für die Steuerneutralität des Umwandlungsvorgangs die Vereinigung sämtlicher wesentlichen Betriebsgrundlagen (aller Betriebe und Teilbetriebe) im Vermögen der KG ist.
Das BMF geht daher zu Recht davon aus, dass der Ansatz zu Buchwerten nur möglich ist, wenn und soweit die Gesellschafter der KG keine wesentlichen Betriebsgrundl...