Erstattungsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters

Bei nach dem Wortlaut (scheinbar) widersprüchlichen Bestimmungen eines Gesellschaftsvertrags (hier: Übernahmerecht, Abfindungs- und Mandantenschutzklausel in einem Steuerberatungs-Sozietäts-Vertrag) ist einer Auslegung der Vorzug zu geben, bei welcher jeder Vertragsnorm eine tatsächliche Bedeutung zukommt, wenn sich die Regelungen ansonsten als ganz oder teilweise sinnlos erweisen würden. Erfüllt ein Gesellschafter nach seinem Ausscheiden eine vorher entstandene Schuld der Gesellschaft (hier: Steuerschuld), ist der Erstattungsanspruch als unselbständiger Rechnungsposten in die Auseinandersetzungsbilanz aufzunehmen (§§ 705, 730 ff. BGB; BGH-Urteil vom 7. 3. 2005 - II ZR 194/03, ZIP 2005 S. 1068).