Gesellschafterbeschluss über die Auflösung einer oHG ohne Liquidation – Muster

Die Auflösung der KG ist der erste Schritt zur Beendigung der Gesellschaft. Sie kann entweder durch Gesellschafterbeschluss herbeigeführt werden oder durch Vorliegen eines der gesetzlichen Auflösungsgründe nach § 161 i.V.m. §§ 131 ff. HGB eintreten. Der Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der KG enthält eine Feststellung darüber, ob eine Liquidation stattfindet oder ob die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung wählen. Eine andere Art der Abwicklung und damit eine Beendigung der KG ohne Liquidation kann bspw. darin liegen, dass die Gesellschafter das Gesellschaftsvermögen im Ganzen auf einen anderen Rechtsträger übertragen, indem sie das Unternehmen im Ganzen veräußern. Eine Beendigung der KG kann auch im Wege einer Anwachsung (§ 738 BGB) oder durch Gesamtrechtsnachfolge nach den Vorschriften des UmwG eintreten.

Durch den Auflösungsbeschluss – bzw. durch den Eintritt eines gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglich vereinbarten Auflösungsgrundes - wechselt die KG ansonsten aus dem Stadium einer werbenden in das einer auf Liquidation gerichteten Gesellschaft. Die Auflösung ist von allen Gesellschaftern – also auch den Kommanditisten – zum Handelsregister anzumelden (§ 143 Abs. 1 Satz 1 HGB).

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