Berufsrecht | Unklare Anwalts-Honorarvereinbarung bleibt wirksam (BRAK)
Die BRAK macht auf ein Urteil des
BGH aufmerksam, wonach sich für den vereinbarten Stundenlohn aus der
Vergütungsvereinbarung selbst nicht genau ergeben muss, welche Tätigkeiten
erfasst sind ().
Sachverhalt: Eine Rechtsanwaltsgesellschaft verklagte eine zahlungsunwillige ehemalige Mandantin, eine GmbH & Co. KG, auf ca. 30.000 € ausstehendes Anwaltshonorar. Die Anwaltskanzlei hatte für das Unternehmen ein umfangreiches Verfahren in zwei Instanzen geführt. In der Vergütungsvereinbarung über einen Stundensatz war damals allerdings nicht genau bezeichnet, für welche Angelegenheiten und Instanzen das Mandat gelten sollte.
Nach Ende des Rechtsstreits war die Mandantin der Auffassung, sie schulde nur eine Vergütung nach den gesetzlichen Gebühren. Es fehle an einer wirksamen Vergütungsvereinbarung – jedenfalls decke die Vergütungsvereinbarung nicht die Prozessvertretung im Berufungsverfahren. Deshalb erhob sie auch Widerklage auf Rückzahlung eines bereits gezahlten Honorars von fast 80.000 €.
Das LG hat sowohl die Klage als auch die Widerklage abgewiesen. Das OLG gab hingegen der ehemaligen Mandantin Recht – sie müsse lediglich die ausstehenden RVG-Gebühren nachzahlen. Außerdem verurteilte das Gericht die Anwaltskanzlei auf die Widerklage zur Rückzahlung des über die RVG-Gebühren hinausgehenden bereits gezahlten Honorars.
Zur Begründung führte das Berufungsgericht aus, in einer Vergütungsvereinbarung müsse eindeutig festgelegt werden, für welche Tätigkeiten der Auftraggeber eine höhere als die gesetzliche Vergütung zahlen solle. Im Streitfall sei die Vergütungsvereinbarung in Bezug auf den Mandatsumfang insgesamt unbestimmt und erstrecke sich insbesondere nicht auf zukünftige Mandate. Noch nicht einmal das (vermeintlich) originäre Mandat sei hinreichend bestimmt worden.
Der BGH sah das grundlegend anders und stellte die folgenden Leitlinien für die Wirksamkeit von anwaltlichen Honorarvereinbarungen auf:
Anforderungen an Form und Bestimmtheit
Zwar ergibt sich aus § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG die Textform für die Vergütungsvereinbarung. Doch ist der Inhalt des Vertrages weiterhin der Auslegung gem. § 133, 157 BGB zugänglich, wobei auch Umstände herangezogen werden können, die außerhalb der textlich fixierten Vergütungsvereinbarung liegen. Eine unklare oder mehrdeutige Formulierung schadet nicht, wenn sich Zweifel im Wege der Auslegung beheben lassen.
Es reicht zudem, wenn die Höhe der Vergütung und die erfassten anwaltlichen Tätigkeiten bestimmt oder bestimmbar sind, also durch Auslegung ermittelt werden können. Erst der so ermittelte Inhalt muss die Textform wahren. Der Anwendungsbereich der Honorarabrede richtet sich nach der zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarung und kann über Gegenstand und Umfang des zunächst erteilten Auftrags hinausgehen. Es gibt allerdings keinen Erfahrungssatz dahingehend, dass der Mandant regelmäßig ein umfassendes, nach Grund und Höhe unbeschränktes Mandat erteilt.
Zudem erfasst die für die Vergütungsvereinbarung geltende Formvorschrift des § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG nicht den Mandatsvertrag selbst – dieser kann sogar mündlich geschlossen werden. Daraus folgt, dass die formbedürftige Vergütungsvereinbarung nicht den Anwaltsauftrag oder seine auftragswesentlichen Teile umfassen muss.
Nach diesen Maßstäben erfasst - zumindest das Vorbringen der Anwaltskanzlei unterstellt – die Vergütungsvereinbarung auch künftige mögliche Aufträge. Denn die Vereinbarung nimmt ausdrücklich auf einen – ebenfalls die Textform wahrenden – Mandatsbrief Bezug, aus dem klar wird, dass alle Angelegenheiten aus dem ursprünglichen Lebenssachverhalt erfasst sind. Genaueres zum Anwendungsbereich wird allerdings das Tatgericht noch ermitteln müssen, an das der BGH zurückverwiesen hat.
Unklarer Hinweis auf höhere als RVG-Gebühren schadet nicht
Ein weiterer Aspekt, den das Unternehmen angegriffen hat, war folgende Formulierung in der Vergütungsvereinbarung: "Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei)". Diese Formulierung genügt tatsächlich nicht den Anforderungen des § 3a Abs. 1 Satz 3 RVG, der einen Hinweis darauf fordert, dass die gegnerische Partei, ein Verfahrensbeteiligter oder die Staatskasse im Falle der Kostenerstattung regelmäßig nicht mehr als die gesetzliche Vergütung erstatten muss. Der hier verwendete Wortlaut macht nur mittelbar und damit nicht hinreichend deutlich, dass der Mandant ein die gesetzliche Vergütung übersteigendes Honorar selbst tragen muss.
Die Vergütungsvereinbarung ist deshalb dennoch nicht unwirksam. Denn sie hält trotzdem der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 1 BGB stand, weil zumindest die Mandantin als Unternehmen nicht unangemessen benachteiligt wird. Anders als bei einem völligen Fehlen eines solchen Hinweises wird aus dieser Formulierung unmissverständlich klar, dass das Zeithonorar über dem RVG-Satz liegen kann und dass für die Kostenerstattung die RVG-Gebühren maßgeblich sind. Zumindest bei einem Unternehmen, das einer Vergütungsvereinbarung besondere Aufmerksamkeit widmet und Kosten kalkuliert, ist die Möglichkeit, auch bei Obsiegen einen Teil des Stundenhonorars selbst zu tragen, die logisch ableitbare Folge. Ob dies bei Verbrauchern anders liegen würde, ließ der BGH offen.
Anerkenntnisklausel unwirksam
Weniger nachsichtig war der BGH allerdings im Hinblick auf eine sog. Anerkenntnisklausel in der Vergütungsvereinbarung. Darin stand, dass mit den Rechnungen dargestellte Bearbeitungszeiten für das Mandat vom Mandanten anerkannt sind, sollte der Mandant nicht innerhalb von einem Monat nach Erhalt der Rechnung auf Fehler hingewiesen haben.
Eine solche Klausel benachteiligt sogar Unternehmen unangemessen i. S. des § 307 BGB. Sie verlagert die mit der Vereinbarung eines Zeithonorars verbundenen Risiken eines Mandanten, nicht zu wissen, wie lange ein Anwalt tatsächlich für die Mandatsbearbeitung gebraucht hat, einseitig zu seinen Lasten. Es ist gerade die Pflicht von Rechtsanwälten, den Zeitaufwand konkret und in nachprüfbarer Weise darzulegen und den Zeitaufwand im Streitfall zu beweisen. Eine solche Anerkenntnisklausel zielt hingegen darauf ab, diese Nachweispflicht bei Streit über die abgerechnete Stundenzahl leerlaufen zu lassen.
Die Vergütungsvereinbarung bleibt allerdings - erst recht im unternehmerischen Verkehr – im Übrigen gleichwohl wirksam. Einzige Folge ist, dass die Anwaltskanzlei auch nach Ablauf der selbst gesetzten Frist noch ihre erbrachten Leistungen konkret und in nachprüfbarer Art und Weise darzulegen und bei Streit über den abgerechneten Zeitaufwand nachzuweisen hat.
Quelle: BRAK online, Meldung v. (lb)
Fundstelle(n):
DAAAK-11394