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BGH zur Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR
Fortführungsklauseln sind gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen, um eine Fortführung der Gesellschaft trotz gesetzlicher Beendigungsgründe sicherzustellen. Vor dem , d. h. vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), hatten diese Klauseln eine besondere Relevanz für die GbR. § 736 Abs. 1 BGB a. F. sah dispositiv vor, dass bei Kündigung eines Gesellschafters, dessen Tod oder wenn das Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet wird, die Gesellschaft zwangsläufig aufgelöst ist. Diese Rechtsfolge war für die meisten Gesellschaften unpraktikabel und nicht gewollt, denn die GbR sollte natürlich fortgeführt werden. Abhilfe konnte eine Fortführungsklausel bieten. Die Fortführungsklausel bewirkt, dass der betroffene Gesellschafter bloß ausscheidet. Die Gesellschaft selbst wird unter den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. Der BGH musste sich im Urteil v. - II ZR 222/21 mit der Auslegung einer Fortführungsklausel auseinandersetzen.
Kernaussagen
Fortführungsklausel erfordert mindestens zwei Gesellschafter: Eine Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag, die die Fortführung der Gesellschaft bei Au...