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Rechnungslegung bei Verschmelzung und Anwachsung
Nach § 4 Abs. 1 Nr. 1 WiPrüfV ist das Prüfungsgebiet „Wirtschaftliches Prüfungswesen, Unternehmensbewertung und Berufsrecht“ Gegenstand des WP-Examens. Nach § 4 Abs. 2 Nr. 1a WiPrüfV gehört zu diesem Prüfungsgebiet auch die Rechnungslegung nach HGB. Die Rechnungslegung bei Umwandlungen ist immer wieder Gegenstand des WP-Examens.
I. Einordnung
1. Grundlagen der Umwandlung
Der Begriff der „Umwandlung“ im Sinne des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ist ein technischer Begriff, der nur vier Formen der Umstrukturierung von Unternehmen umfasst. Dies sind die
Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG),
Spaltung (§§ 123 ff. UmwG),
Vermögensübertragung (§§ 174 ff. UmwG) und der
Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG).
Die Anwachsung, die erstmals mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in § 712a BGB geregelt wurde, ist keine Umwandlung im Sinne des UmwG; sie entspricht indes in allen wesentlichen Merkmalen einer (Aufwärts-)Verschmelzung.
Mit Art. 1 des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) wurde in einem neuen Sechsten Buch des UmwG (§§ 305–345 UmwG) erstmals ein allgemeiner Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen geschaffen.
Die Rechnungslegung von Umwandlungen ist im UmwG mit den §§ 17 Abs. 2, 24 UmwG nur rudimentär geregelt. ...