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„Doppelte“ Festsetzung von Grunderwerbsteuer beim Erwerb von Anteilen
Auseinanderfallen von „Signing“ und „Closing“
Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen – etwa im Rahmen der Unternehmensnachfolge von Familienunternehmen – spielt der Erwerb von Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften – unabhängig von deren Rechtsform – eine zentrale Rolle (sog. „Share-Deals“ im Bereich von Gesellschaften mit Grundbesitz). In der Transaktionspraxis fallen „Signing“ und „Closing“ dabei regelmäßig zeitlich auseinander, da die Parteien den Vollzug einer Transaktion oftmals vom Eintritt unterschiedlicher Vollzugsbedingungen abhängig machen wollen. Fallen Signing und Closing im Kontext des Anteilserwerbs grundbesitzender Gesellschaften bei einer Unternehmenstransaktion tatsächlich zeitlich auseinander, kann für die an der Transaktion Beteiligten jedenfalls nach Auffassung der Finanzverwaltung der „doppelte“ Anfall von Grunderwerbsteuer ins Haus stehen. Der nachfolgende Beitrag ist diesen Steuerfolgen gewidmet. Er berücksichtigt die dazu ergangene aktuelle Rechtsprechung, so z. B. den ) und die Beschlüsse des ) sowie vom - II B 23/25 (AdV) . Als besonders praxisrelevant und entscheidungserheblich erweisen sich im Hinblick auf den Problemkreis der „doppelten“ Festsetzung von Grunderwerbsteuer beim Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit Grundbesitz die Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG sowie die Vorschrift des § 16 Abs. 4a, 5 GrEStG (letztere beide Absätze des § 16 GrEStG eingefügt durch das Jahressteuergesetz 2022).
Die Handhabung der Grunderwerbsteuer in der Transaktionspraxis ist äußerst komplex und es sollte strikt auf die Trennung zwischen Signing und Closing und die hiermit einhergehenden grundsätzlich zweiwöchigen Anzeigenpflichten Acht gegeben werden, um nachteilige Rechtsfolgen zu vermeiden.
Bei der Grunderwerbsteuer handelt es sich um eine strikte Stichtagssteuer. Das Stichtagsprinzip ist neben ihrem strikten Grundstücksbezug eines der beiden tragenden Prinzipien der Grunderwerbsteuer.
Der Grunderwerbsteuer und ihren mannigfaltigen rechtlichen Problemen sollte man sich in der Praxis deshalb im Regelfall stichtags- und grundstücksbezogen nähern.
Gleichwohl der ) in begrüßenswerter Weise rechtliche Zweifel an der „doppelten“ Festsetzung von Grunderwerbsteuer bei zeitlichem Auseinanderfallen von Signing und Closing äußert, bringt er noch keine abschließende Rechtssicherheit für die Praxis. Dafür sind die Fallvarianten viel zu vielschichtig.
Es ist auch zukünftig darauf zu achten, Signing und Closing gem. §§ 18 bis 20 GrEStG ordnungsgemäß beim zuständigen Finanzamt anzuzeigen.
I. Sachverhalt der Beschlüsse von ) und )
Den Beschlüssen von FG Baden-Württemberg und BFH lag vereinfacht im Wesentlichen folgender Sachverhalt zugrunde: Die Antragsteller erwarben jeweils 100 % der Anteile an einer grundbesitzenden GmbH (Zielgesellschaften) im Wege eines Share Deals. Das Signing und Closing dieser Transaktionen fielen zeitlich auseinander, wobei das Signing und das Closing nicht in allen Teilen ordnungsgemäß bei dem jeweiligen Finanzamt (Antragsgegner) angezeigt wurden. Die Antragsgegner setzten in der Folgezeit mit Bescheiden vom selben Tage jeweils Grunderwerbsteuer gegen die Antragsteller und auch gegen die Zielgesellschaften fest. Gegen die daraufhin gegen sie erlassenen Bescheide wendeten sich die Antragsteller mit einem Einspruch und beantragten zugleich die Aussetzung der Vollziehung. Die Antragsgegner lehnten den Antrag auf Aussetzung der Vollziehung ab, weshalb dieS. 334 Antragsteller einen gerichtlichen Antrag auf Aussetzung der Vollziehung stellten. Die Einsprüche wurden noch nicht vom Antragsgegner verbeschieden.
Zu klären war, ob den Antragstellern hinsichtlich der an sie adressierten Grunderwerbsteuerbescheide gerichtlich die Aussetzung bzw. in einem Fall auf die Beschwerde die Aufhebung der Vollziehung zu gewähren ist, weil gegen die „doppelte“ Festsetzung der Grunderwerbsteuer für das Signing und das Closing aufgrund des Erwerbs aller Anteile an den Zielgesellschaften jedenfalls ernstliche Zweifel bestehen.