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Paketverkauf von GmbH-Anteilen bei bestehendem Vorkaufsrecht
Für eine interessengerechte Lösung sollten Vorkaufsrechte mit weiteren Regelungen ergänzt werden
Geschäftsanteile an einer GmbH sind im Grundsatz frei übertragbar, also veräußerlich und vererblich (vgl. § 15 Abs. 1 GmbHG). Deshalb sehen viele gesellschaftsvertragliche Satzungen Einschränkungen der Übertragbarkeit vor. Die Vereinbarung von Vorkaufsrechten der Mitgesellschafter gehört dazu. Obwohl das Vorkaufsrecht ein „hergebrachtes Instrument“ der gesellschaftsvertraglichen Gestaltung ist, tauchen aber immer wieder ungeklärte Detailfragen hierzu auf. Das ) hatte zu klären, wie mit einem Paketverkauf von GmbH-Geschäftsanteilen umzugehen ist und ob das Vorkaufsrecht separat ausgeübt werden kann. Der Beitrag erläutert die Voraussetzungen eines Vorkaufsrechts und die Bedeutung des Urteils für die Praxis.
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I. Einschränkung der Übertragung von Geschäftsanteilen
[i]Vorkaufsrecht als Recht des „ersten Zugriffs“Soweit keine Regelungen in der Satzung enthalten sind, kann jeder Gesellschafter frei über seine Geschäftsanteile verfügen. Dies entspricht meist nicht der Interessenlage einer mittelständischen Gesellschaft mit geschlossenem Gesellschafterkreis. Ein Vorkaufsrecht soll dem (vermeintlich) Rechnung tragen: Die Mitgesellschafter haben für den Verkauf...